附表5：

特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案

法规依据 审核材料 审核原则要素 1、被返程投资企业是否已办妥了外商投资企业外汇登记手续； 2、其境外融资及返程投资的实际经过是否与原办理登记时提交的商业计划书（或招股说明书）一致，若不一致，是否已经重新提交备案了与实际经过一致的商业计划书（或招股说明书）。 3、特殊目的公司办理变更登记或备案时，注意参与交易境外企业是否为关联企业，是否办理境外投资外汇登记。 注意事项 1、特殊目的公司原外汇登记文件中载明的净资产、总资产、持股比例发生变化的，该特殊目的公司须办理变更外汇登记，对居民自然人，应收回境外投资原登记表留底备查、换发变更后的新登记表。对居民法人，应在《境外投资外汇登记证》中“变更记录”栏目注明变更事项，除此以外的资本变动事项（对外借款、可转债融资、对外放款、对外投资、对外担保等）与基础信息变化为备案业务，对居民自然人，应在境外投资登记表“备案记录”栏目注明。对居民法人，应在《境外投资外汇登记证》中“变更记录”栏目注明变更原因和变更金额。 2、在特殊目的公司依照75号文取得境外投资登记并经商务主管部门批准完成返程投资，并已完成了外商投资企业外汇登记后，即可认为境内居民已将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，境内居民的跨境注资交易必须通过该境内居民返程投资设立或控制的外商投资企业完成，特殊目的公司应据此办理境外投资登记变更，变更事项为特殊目的公司增资，增资金额为批准的外商投资净资产权与账面价值或外商投资金额。以办理完毕境内企业外资外汇登记为境内资产注入境外特殊目的公司的认定条件。 3、特殊目的公司进行股权融资（包括私募和公募），应根据股权融资金额和比例确定特殊目的公司的净资产和总资产，并确认境内居民对特殊目的公司的持股比例，变更境外投资外汇登记，境外特殊目的公司由于期权行权、可转债转为股权等导致股权变动的，应办理特殊目的公司外汇登记变更手续。 4、境内居民在境外特殊目的公司的股份或权益被处置后，应当办理特殊目的公司变更登记手续。 1、《中华人民共和国外1、书面申请（应详细说明本次变更或汇管理条例》（1997年） 备案的事由、特殊目的公司架构及自成2、《境外投资外汇管理立以来的历次增资、减资、股权转让、办法》（1989年） 股权置换、合并、分立、对外股权投资、3、《国务院对确需保留涉及境内资产的对外担保、分红等事的行政审批项目设定项，并声明“特殊目的公司已按规定完行政许可的决定》（第整办理了外汇登记、变更、备案手续，412号） 已获得的境外融资资金及境外分红、资4、《关于境内居民通过本变动收入已按规定调回境内，若存在境外特殊目的公司融虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人资及返程投资外汇管愿意承担由此到至的法律责任”）。 理有关问题的通知》2、境外融资商业计划书（或招股说明（汇发[2005]75号） 书）。 5、《关于外过投资者并3、境外法人提交《境外投资外汇登记购境内企业的规定》证》，境内居民自然人提交原办理的《境（中华人民共和国商内居民个人境外投资外汇登记表》并填务部、国务院国有资产写新的《境内居民个人境外投资外汇登管理委员会、国家税务记表》； 总局、国家工商行政管4、被返程投资企业的外商投资企业外汇理总局、中国证券监督登记证。 管里委员会、国家外汇5、境外融资协议（境外上市无需提供）； 管理局令2006第106、证明特殊目的公司重大资本变更的其号） 他真实性证明材料。

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附表6：

境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记

法规依据 1、《中华人民共和国外汇管理条例》(1997年) 2、《境外投资外汇管理办法》（1989年） 3、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（第412号） 4、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号） 审核材料 1、书面申请（详细说明境内企业和实际控制人基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资情况，特殊目的公司对境内投资详细情况）。 2、特殊目的公司控制的境内外商投资企业批准证书、营业执照、外汇登记证。 3、居民个人身份证明。 4、特殊目的公司的境外商业登记证明。 5、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 6、其他真实性证明材料。 审核原则要素 1、被返程投资企业是否已办妥了外商投资企业外汇登记手续； 2、境内居民自然人所提交的登记申请中应就以下内容作出文字声明：“本人境外投资所有资金来源符合中国和注册地法律，不存在逃汇、骗汇及洗钱等违法犯罪行为，完整遵守了本人作为中国居民的纳税义务，若有虚假陈述，本人愿意承担由此而导致的法律责任”。 注意事项 1、境内居民通过所设境外特殊目的公司已完成返程投资（即被返程投资企业已领取了外汇登记证），但尚未就所设特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，应当办理境内居民境外投资补登记手续。若其特殊目的公司已在境外成立但尚未办理特殊目的公司境外投资登记手续，且返程投资尚未完成（即被返程投资企业尚未领取外汇登记证），则应按新设程序办理特殊目的公司境外投资登记手续。 2、已完成返程投资的境内居民在2006年3月31日后申请为其已在境外设立的特殊目的公司补办境外投资外汇登记的，应审查自2005年4月21日（《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发[2005]29号）生效之日）至申请日之间，返程投资企业是否向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项，若未发生上述对外支付，可以为境内居民补办境外投资登记，若有发生，应移交管理检查部门按照外汇管理有关规定在发生额度内追究境内企业和实际控制人的逃汇责任后予以补办。 3、特殊目的公司并购境内企业，实际控制人以虚假声明方式骗取外商投资企业外汇登记，日后再申请补办特殊目的公司外汇登记，应对境内企业骗取外汇登记的行为进行处罚后再按照本操作规程操作。

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附表7

境内居民所设立的特殊目的公司资金调回及开户

法规依据 1、《中华人民共和国外汇管理条例》(1997年) 2、《境外投资外汇管理办法》（1989年） 3、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（第412号） 4、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号） 5.《个人外汇管理办法》及其《实施细则》 审核材料 一、境内居民“资本项目专用外汇帐户”的开户 1.书面申请（详细说明境外特殊目的公司资本变动的时间、原因、方式等基本情况，资本变动所得收入的金额，拟开户银行等）； 2.境内居民法人提供其营业执照，境内居民自然人提交其合法身份证明（委托他人持有境外权益并调回收入的，还应当提交证明有关委托关系的法律文件）； 3.关于特殊目的公司资本变动的合法、有效的交易证明（如股权处置协议，特殊目的公司资本变更的董事会决议，股票交易的境外证券交易所的交割单等）； 4.境内居民境外投资外汇登记证明； 5.境内返程投资企业外汇登记证； 6.其他真实性证明材料。 二、特殊目的公司相关资本项目专用外汇帐户资金结汇 1.书面申请（说明帐户开户的银行、帐号、资金结汇的用途、金额等）； 2.境内居民法人提供其营业执照，境内居民自然人提交其合法身份证明（委托他人持有境外权益并调回收入的，还应当提交证明有关委托关系的法律文件）； 3.直接向其指定的收款人进行支付的书面支付命令； 4.税务机关的完税证明； 5.其他真实性证明材料； 审核原则要素 1、境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。 2、境内居民法人因特殊目的公司资本变动获得外汇收入并调回境内的，应当汇入经注册地外汇局核准开立的资本项目专用外汇帐户、资金入帐也需经过外汇局核准，境内居民法人从特殊目的公司获得的利润、红利等收入，应当汇入其经常项目外汇帐户。 3、境内居民自然人因特殊目的公司资本变动获得外汇收入并调回境内的，应当汇入经被返程投资企业所在地外汇局依据《个人外汇管理办法》及其《实施细则》核准开立的个人资本项目专用外汇帐户、资金入帐也需经过外汇局核准，境内居民自然人从特殊目的公司获得的利润、红利等收入应当汇入其个人外汇储蓄帐户。 4、在审核办理资本项目专用帐户开户及资金入帐时，应审查境内居民是否已所为相应特殊目的公司办理了境外投资登记变更。 注意事项 1、注意审查境内居民的申请文件与特殊目的公司登记、变更和备案文件、特殊目的公司资本变动法律文件的合规性和一致性。 2、资本项目专用外汇帐户用于居民法人或居民个人存放外汇管理法规政策允许保留的资本项目交易所得外汇收入，特殊目的公司资本变动调回收入是其中的一种。资本项目专用外汇帐户不设最高限税，单每一笔资金入帐需经外汇局核准，银行凭外汇局开立的资本项目入帐核准件办理相关的资金入帐手续。 3、资本项目专用外汇帐户内外汇资金可用于经常项下支出或经外汇局核准的资本项下支出，若结汇使用可由银行直接办理，并遵循“支付结汇制”、帐户迁移、注销比照资本金帐户进行管理。 4、境外特殊目的公司的股份或权益被处置后，应当及时办理特殊目的公司变更登记手续。

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