（5）本协议约定不能成为合伙人的其他情形。

第十一章 利润分配、亏损分担方式

1. 【 】的利润按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份额按比例分享。 2. 利润分配方案在会计年度终止且【 】就利润分配作出股东会决议后30日内向全体合伙人公布。

3. 合伙企业发生亏损时按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份额按比例承担。

4. 【 】对其负债，应先以其全部财产进行清偿。【 】不能清偿到期债务的，普通合伙人对【 】债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对【 】债务承担有限责任。

第十二章 合伙企业的解散与清算

1. 【 】有下列情形之一的，应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议决定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。

2. 【 】解散，应当由清算人进行清算。【 】应指定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （3）清缴所欠税款； （4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

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（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

3. 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

4. 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 5. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人财产份额进行分配。

6. 【 】注销或依法被宣告破产后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十三章 争议解决办法

1. 本协议的订立、有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。 2. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。如各方无法通过协商解决争议，除本协议另有约定外，则任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会（下称“仲裁委”）按照中国仲裁法和该仲裁委其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委根据法律及其仲裁规则作出的裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外，本协议其余条款应继续履行。

第十四章 违 约 责 任

1. 违反本协议第二章的规定未履行或未足额履行出资义务的，合伙人应按未履行出资数额的20%向其他合伙人承担违约责任；未履行出资义务的合伙人参与利润分配的比例按其已出资金额扣减违约金后剩余金额的比例享受分配，但必须按其占出资总额的比例分担债务和亏损。

2. 执行事务合伙人执行合伙事务过程中存在故意或重大过失而产生合伙事务的损失的，应向其他合伙人承担赔偿责任。

3. 违反本协议其他约定的，应依法承担违约责任。

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第十五章 可 分 割 性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形使用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第十六章 其 他

1. 本协议一式【 】份，合伙人各执一份，合伙企业保存一份，其余四份用于办理工商、税务等。

2. 本协议经全体合伙人签字后生效。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《AAA（有限合伙）合伙协议》各方签字页） 普通合伙人：第一方 签名 第二方 签名 有限合伙人：第三方 签名 第四方 签名 第五方 签名 第六方 签名

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