（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （7）转让合伙企业所持【 】的股份；

（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的； （10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人； （12）修改和补充本合伙协议； （13）合伙人的入伙、退伙。

第八章 入伙与退伙

1. 新合伙人入伙，应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

2. 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3. 在【 】存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）法定或合伙协议约定的退伙事由出现； （2）合伙人提出申请并经全体普通合伙人同意；

（3）经三分之二以上合伙份额表决同意后，作出特别决议要求该合伙人退伙；

（4）合伙人严重违反合伙协议约定的其他义务。 4. 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力；

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（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 5. 退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

（1）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

（2）作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

6. 合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的；

（3）因故意或者重大过失给【 】或者其下属企业造成损失；

（4）因违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属企业依法解聘或开除；

（5）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

7. 除本协议另有约定外，有限合伙人承诺，自【 】在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起算五年内不得以任何理由提出退伙。

8. 除法律和本协议第九章对有限合伙人转让财产份额的限制性约定外，有限合伙人可以以书面方式申请全部或部分退伙，以间接转让其持有的【 】股份而实现投资收益，因此而产生的税费依法由相关各方自行承担。届时普通合伙人应当予以配合。

9. 合伙人退伙如在本协议约定的服务期内，则按照本协议约定服务期相关条款将其持有的财产份额转让给普通合伙人；在本协议约定服务期以外的，拟接受转让的其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减应当赔偿的数额。退

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伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事物了结后进行结算。

10. 普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

11. 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经普通合伙人同意。

12. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

13. 普通合伙人有权将其持有的合伙企业份额中的部分转让给其他人，包括但不限于本协议签署时的有限合伙人、新入伙有限合伙人或者指定第三人，有限合伙人不得对普通合伙人转让的合伙份额主张优先受让权。

第九章 有限合伙财产份额流转的限制

1. 本协议所述有限合伙财产份额流转包括财产份额转让、财产份额质押和财产份额委托管理等可能导致财产份额持有人在形式上或实质上发生变化的情形。

2. 如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从【 】及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【 】份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。

3. 如果有限合伙人在约定服务期限内因其违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属企业依法解聘或开除，则有限合伙人应自其离职、被解聘或开除之日起十五日内按照其根据本协议交付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【 】份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。

4. 担任【 】董事、监事或者高级管理人员的合伙人在任职期间转让【 】出资份额每年不超过25%，离职半年内不得转让。

5. 有限合伙人同意，不论因任何原因和理由，有限合伙人转让其持有的【 】份额时，普通合伙人或其指定的第三方在同等条件下具有优先受让权。

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6. 在普通合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的情况下，有限合伙人可以将其持有的【 】份额转让给其他第三方。

7. 非经全体普通合伙人同意，合伙人不得同【 】进行交易，不得自营或者同他人合作经营与【 】及【 】和下属企业相竞争的业务，不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

8. 非经全体普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在【 】中的财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在【 】中的财产份额的以及有限合伙人之间转让在【 】中的全部或者部分财产份额时，应当经全体普通合伙人同意。普通合伙人或其指定第三方对有限合伙人转让的财产份额具有优先受让权。

9. 有限合伙人在任何时间从【 】退伙，将由有限合伙人自行承担因此产生的税费。

第十章 继 承

1. 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

2. 普通合伙人的继承人得成为合伙企业的普通合伙人，有限合伙人的继承人得成为合伙企业的有限合伙人。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，普通合伙人的监护人可以代理该普通合伙人的继承人依法成为合伙企业的普通合伙人。

3. 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）继承人不愿意成为合伙人；

（2）全体合伙人认为继承人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （3）在约定服务期限内，合伙人若死亡，其在合伙企业中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方；

（4）在约定服务期限内，合伙人非履行本企业职责或者非因公致残，不能继续在【 】及其下属企业原岗位上工作的，其在合伙企业中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方；

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