⑨ 审议代表1/4 以上表决权的股东的提案； ⑩ 需由股东会作出决议的其他事项。 28．股东会分为股东年会和股东临时会：

① 股东年会第年召开一次，并应于每个会计年度终结后3 个月内召开； ② 有下列情况之一者，董事会应在丙个月内召集召开股东会临时会议： a．董事缺额近1/3 时；

b．公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3 时；

c．代表公司股份10% 以上（含10% ）的股东请求时； d．董事会认为必要时； e．监事会提议召开时。

29．股东会应由董事会召集，并于开会的30 日前但不超过60 日通告股东，通告应注明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。 30． 股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2 以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。

31． 股东会作出的特别决议应由代表股份总数的2/3 以上的股东出席，并由出席会2/3 以上表决权的股东通过才能有效。股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别会议。

32．出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和秕三十条规定的数额时，会议应延期20 日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和第三十条规定的数额时，应视为已达到法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和第三

十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。

33．股东会会议作出决议时每一股东有一票表决权。

34． 股东会会议应做记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

五．股东和股东会 六．董事会和经理

35．董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责公司的重大决策，并向股东会负责。 36．董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7 人。

37． 董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届任期3 年，连选可以连任，董事在位期间经股东会议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。

38． 第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10% 以上的股东联合会提名，也可以作为候选人。

39．选举董事采取累计投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司的高级职员。 40．本公司董事会行使下列职权：

① 负责召集股东会，并向股东会报告工作； ② 执行股东会的决议；

③ 决定公司的经营计划和投资方案；

④ 制定公司的年度预算方案、决算方案；

⑤ 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥ 制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案； ⑦ 拟定公司合并、分立、解散的方案； ⑧ 决定公司内部管理机构的设置；

⑨ 聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； ⑩ 制定公司的基本管理制度；

11 董事会会议应由1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 ○股东会授权的其他职权。

41．董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。 42．董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人员代为出席董事会， 委托书应载明授权范围。

43．董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。董事有要求在记录本上作出某些

记载的权利，董事应依照董事会议记录承担决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会议决议，致使公司受到损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托赌注董事不免除责任。 44．董事长由董事担任，由全部董事的2/3 以上选举和罢免。 45．董事长行使下列职权：

① 主持股东会和召集、主持董事会会议；

② 检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告； ③ 签署公司股票、债券；

④ 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告； ⑤ 董事会决议授予的其他职权。 董事长为公司的法定代表人。

46．公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使下列职权： ① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议； ② 组织实施公司经营计划和投资方案； ③ 拟定公司内部管理机构设置方案； ④ 拟定公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具体规章；

⑥ 提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人；

⑦ 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

47．董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚： ① 限制权力；

② 免除现任职务； ③ 负责经济赔偿。

七．监事会

48．监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为使监督职能。

49．监事会成员为3 人，其中1/3 由公司职工民主选举职工代表出任，2/3 由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。 50．监事每届任期为3 年，任期届满，连选可以连任。 51．监事会行使下列职权： ① 检查公司财务；

② 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； ③ 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； ④ 提议召开临时股东大会；

⑤ 监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。 52．监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。

八．财务会计审计

53．公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅。

54． 公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： ① 资产负债表； ② 损益表；

③ 财务状况变动表； ④ 财务状况说明书； ⑤ 利润分配表。

55．公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。

56．公司设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

九．利润分配

57．公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配： ① 弥补亏损；

② 提取法定盈余公积金； ③ 提取公益金；

④ 提取任意盈余公积金； ⑤ 支付股利。

58．法定公积金按税后利润的10% 提取，当公积金已过注册资本的50% 时，可不再提取。任意公积金按照税后利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会议决议使用。下列款项应列入资本公积金：

① 超过股票面额发行所得的溢价额； ② 接受赠予；

③ 按国家有关规定应列入的其他款项。

59．法定公积金和资本公积金应用于下列各项： ① 弥补亏损； ② 转增股本；

③ 国家规定的其他用途。

60．公益金按照税后利润的20% 提取，用于本公司职工的集体福利。

61．公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配采取股利的形式。 62．公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。

63．公司执行国家规定的股份制企业劳动管理、工资福利、社会保险等各项制度。

十．合并与分立

64．公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议。

65． 公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司全新时由合并各方签订协议，合并务方未清偿的债务由合并后的公司承担。

66．公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。 67．公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。

十一．终止与清算

68．公司有下列情形之一的，应予终止： ① 股东会议决议解散；

② 违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消； ③ 公司宣告破产；

④ 《公司法》规定的其他解散事项。依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公告。依第三款终止的，依照《破产法》有关规定执行。

69．公司清算组织成立后，应在10 日内通知债权人，并于两个月内至少公告3 次，债权人应自通知送达之日起30 日内，未接通知的自公告之日起90 日内向清算组织申报其债权。 70．清算组织在清算期间行使下列职权：

① 制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； ② 处理公司未了结的业务； ③ 通知或者公告债权人； ④ 清理债权债务； ⑤ 清缴所欠税款；

⑥ 处理公司清偿债务后的剩余财产； ⑦ 代表公司进行诉讼活动。

71．公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。 公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿：

① 自清算之日起前3 年所欠公司职工工资和社会保险费用； ② 所欠税款；

③ 银行贷款、公司债券和其他债务。

72． 公司清偿后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。

十二．章程修改

74．公司根据需要可修改章程。修改公司章程，应按下列程序进行： ① 由董事会会议提出修改章程提议；

② 把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议； ③ 依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。

75．对公司章程做如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。 ① 更改公司名称；

② 更改、扩大或缩小公司经营范围； ③ 增加或减少公司发行股份的总数； ④ 增设新的股份类别； ⑤ 改变每股股票面额；

⑥ 需经股东会特别决议的条款的变更。

76．公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

十三．通知办法

77．书面通知或公告公布。 十四．附则

78． 本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准

后正式产生法律效力。

订立日期：XX 年XX 月XX 日股东签名：

组织设计原则

1．愿景统一原则 2．运行有序原则 3．层级清晰原则 4．沟通及时原则 5．授权到位原则 6．灵活原则

7．统一指挥原则 8．权责对等原则

组织设计程序

一．设计原则的确定

根据企业的目标和特点，确定组织设计的方针、原则和主要参数。