国美控制权战场上的硝烟

健华、孙一丁)+3名独立董事”，变为“5名执行董事+3名独立董事+3名非执行董事(来自贝恩)”。对大股东黄光裕推荐进入董事会的4名董事(王俊洲、魏秋立、伍健华、孙一丁)，陈晓主导下的董事会，则采取了“连横”策略——实施管理层股权激励。此后，这4名董事在国美电器董事会表决时，均表示出了对董事会的支持。陈晓实施的这一股权激励计划，并非仅仅针对董事会成员，而是共计惠及了国美各级高管105人。就客观效果而言，通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。

黄光裕家族一方面被官司缠身，另一方面曾经的嫡系成员均倒戈陈晓，使黄氏家族一派深陷困境。而陈晓掌权后实施的几项策略，使他不但通过股权激励计划实现了董事会内部利益的捆绑，更赢得了国美电器管理层的支持，实现了董事会与管理层的“连横”。所以股权激励计划是陈晓在国美控制权之争中的有力武器，是公司控制权争夺的有效手段。

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十一、挺黄派VS挺陈派

网上关于国美之争不同网友发表了不同的意见：（1）挺黄派：陈晓将国美出卖给外国人，将“国美”变成“美国”，是卖国贼。（2）挺陈派：在国美最艰难的时候，带领国美走出困境。如何看待网友的意见呢？

随着现代公司规模的不断扩大和融资渠道的日益拓展，公司上市、所有权与控制权分离已经是不可阻挡的趋势，而传统的家族企业显然已经无法满足公司的进一步成长需求。从公司治理角度，陈晓在公司面临困境时积极采取有效措施，联手贝恩公司签订融资协议，其做法本身是无可厚非的。当公司规模扩张到一定程度后，走国际化路线就是一种趋势，而引入外资就是公司国际化的一种表现方式。国美控制权之争折射出中国式家族企业向公众企业转型的典型案例。

看待国美联手贝恩这一做法，不应该带有狭隘的民族主义的有色眼镜而盲目批判，而应该客观地站在公司的角度来分析其行为是否有利于公司未来的发展。结合国美电器当时的实际情况：“52亿港元的可转债很可能触发提前赎回，而公司根本没有钱；几乎所有银行贷款全部停止，有些要求公司提前还款，大部分账户被冻结；供应商要求缩短账期。”可见，与贝恩签订融资协议是当时国美采取的度过危机的有效手段，我们不能因为贝恩公司属于外资企业就反对其做法。挺黄派所主张的“陈晓将国美出卖给外国人，将‘国美’变成‘美国’，是卖国贼”的观点是狭隘和站不住脚的。退一万步讲，国美联手贝恩但并没有将国美卖给外国人，贝恩除了取得国美10.8%的股权(债转股之后)外，在董事会中也只增加了3名来自贝恩的“非执行董事”，而非执行董事是不在公司经理层担任任何职务的，其对执行董事主要起着监督、检查和平衡的作用，可见贝恩并没有取得国美的管理权利。所以挺黄派的观点的错误的。反之，挺陈派的观点是合理的。

黄光裕深陷囹圄事件已经给公司带来了负面的影响，而其反对国美联手贝恩的主要原因是贝恩的加入会稀释黄氏家族在国美的股权。作为公司的创始人，他没有站在公司整体的角度为公司解决难题，而是以其家族的利益为先。也正因为如此，黄光裕才失去了公司管理层和员工的支持。随着公司的发展壮大，国美已经不单单属于黄氏家族，而是属于国美的全体利益相关者。黄光裕应尽快正确摆放自己的位置，不能因自己是国美的创始人就永远以国美的主人身份自居，而应该认识到国美已经成长为一个大公司，自己只是国美的一份子，如何为公司牟利才是他应该重点考虑的问题。

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站在更高一点的角度看，这场股权控制权之争帮助人们加深了对市场经济法则、对法治经济的认识，社会和股东并没有因为黄光裕身陷囹圄就一无是处、落井下石，也没有因为陈晓背靠外资就投桃报李、悉听尊便，股东大会考量的是国美公司的利益和股东的利益最大化，从这个意义上说，国美之战是对上市公司运作规则的一个生动案例和法制教材。虽然黄氏家族获得了最大的同情和人气，但是这些都不足以改变股东们的投票取向，正是股东的票数把国美之战引入了程序、规则之路，各方依法行事，依据公司章程行事，体现了公司治理的法治精神。我们从这场没有硝烟、但火药味很浓的股权之争中看到了法制的进步、上市公司的规则之美。从政府和司法部门来说，保障了服刑中的黄光裕行使其股东权益，是以往所罕见的。我们希望这成为一种常态，这也是中国市场经济运行的一个重要成果。估计若干年后国美之战会进入商业传奇的教材，让我们远距离、理性的看待这场股权之争。

当然，挺黄派的观点也有值得我们深思的地方，贝恩公司的入驻的确增加了公司丧失控制主导权的风险，任何人都无法预料贝恩入驻后下一步的计划和目标。所以，在公司治理问题上，陈晓所率领的管理层应格外防备贝恩公司对公司控制权的窃取和争夺，保障国美的本土控制权。

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十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析

我国家电行业与国民经济增长密切相关，家电业工业总产值随着国民经济增长而呈增长趋势，且增长趋势基本吻合。随着家电行业的发展日益完善成熟，家电行业在制造业和国民经济中的地位也越来越稳固，其在GDP中的比重趋于稳定，2004年～2007年，比重为3.8%左右，2005年～2007年，这一数据几乎没有变化。由此也可以看出，我国家电行业已经进入了一个相对稳定的发展阶段。

10000900080007000600050004000300020001000020042005工业总产值20062007工业总产值占GDP的比重6059.03.79亿元8101.07070.03.863.863.878743.5％5.004.504.003.503.002.502.00

数据来源：国家统计局

作为我国知名的家电零售企业，国美最大的竞争对手无疑是具有强劲竞争力，并在近几年快速发展壮大的苏宁电器。在中国家电业进入相对稳定发展阶段的大环境下，这两大家电零售巨头的竞争也会变得越来越激烈。以下信息分别列示出这两大家电零售企业的基本概括：

国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业。2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2006年度中国企业500强排名中名列第五十三，2007年度中国企业500强排名中名列第三十七。2008年，在世界品牌价值实验室编制的“中国购买者满意度第一品牌”中排名第5位。目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。由以上数据不难看出，国美在中国家电业一直处于领先地位，其发展和动向也同样指引着中国家电零售业的发展方向。

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