国美控制权战场上的硝烟

七、谁来控制国美重要吗？

我认为谁来控制国美的问题很重要。

黄光裕控制国美和陈晓控制国美的本质差别在于是股东还是经理人控制企业的经营权。 （1）大股东掌握企业控制权

黄光裕控制国美实质上就是大股东掌握了企业的控制权，会产生以下几方面影响：

首先，因为黄光裕本人拥有国美电器32%的股权，国美的经营状况会对他自身经济利益产生很大的影响，因此黄光裕势必能够有效监督管理层或直接参与经营管理，能有效避免外部股东和内部管理者之间的“信息不对称”问题。这样一来，黄光裕既有动力去追求公司价值最大化，又有能力对公司管理层施加足够的监督，从而能够较好的解决传统意义上的代理问题。

其次，黄光裕掌握企业控制权在一定程度上会损害中小股东利益。大股东的利益和其他中小股东的利益往往不一致，两者之间经常存在严重的利益冲突。而拥有控制权的大股东利用手中的控制权进行的自利交易（如关联交易、定向增发、股利政策等），实质上是以牺牲中小股东利益为代价的。 （2）经营者掌握企业控制权

陈晓控制国美实质上就是职业经理人掌握了企业的控制权，会产生以下几方面的影响：

首先，职业经理人可以突破所有者自身能力的限制，从而获得比自己经营更高的经济效益。这在所有者缺乏经营能力时，成效尤显突出。国美此时的状况正是如此，陈晓接管国美可以突破大股东黄光裕身陷囹圄所受到的受到限制。

其次，职业经理人掌握企业控制权在一定程度上能够解决大股东与中小股东利益不一致所带来的冲突。

但是，职业经理人掌握控制权也有弊端。第一，经营的积极性下降。因为经理人往往只占有公司很小一部分股份，甚至不占有公司股份。经理人经营企业实质是为他人经营，故经营积极性必然下降。第二，经理人与股东有着不同的利益和目标。有时经理人会不惜损害股东的利益来谋求自身利益的最大化，从而产生代理问题等一系列危机。

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八、黄光裕与小股东的利益冲突

小股东会选择陈晓。

在机构投资者看来，不可否认黄光裕是国美的创始人，也不可否认黄光裕是个经商的天才，但也必须正视黄光裕已经被判14年徒刑的事实。此刻，将国美发展的命运再放到黄光裕身上，对于理性的机构投资者而言，肯定知道其中的风险。而黄光裕方面提名的邹晓春与黄燕虹，无论从经验与能力都没有办法与陈晓相提并论。在这种情况下，才有了股东大会上一个香港股东最后提出的，谁能够搞好国美就支持谁的理性而有务实的表态，才有了在国美电器股东大会上陈晓获胜结果的出现。

尽管遇到了全球金融危机的影响，国美这几年来在陈晓带领下的业绩还是不错，贝恩的入股也证明了陈晓对国美的价值之大；陈晓的胜出，无论是对维持现有管理层的稳定，还是继续提高公司的经营业绩都将产生正面影响。对广大投资者也是个利好消息。同时，国美才能在一批理性的、专业的团队带领下健康成长。而且黄光裕的股东身份和对于国美成功的分享，丝毫不会有什么改变。否则国美高层必然有一场大换血，波及到员工也是必然。

股东选择陈晓继续带领国美电器，说明市场认为，目前没有更合适的人可以替代陈晓，也就是更多的股东们认为替代者并不能使国美在未来获得更好的业绩。也就是说，让陈晓为首的董事会带领国美发展，是目前最佳的方案。这个方案对于黄光裕家族同样不是坏事，既然市场认为陈晓未来能给国美带来更好的业绩，那么作为第一大股东的黄光裕家族也必然能从未来的业绩中获益。

相反，假如陈晓被驱除，董事会被改组，必然会给股东们带来更多的未知数和不确定性。因为陈晓的履历为公众所熟知，他此前的业绩也有财报佐证。至于陈晓对于第一大股东的“不敬”、“不忠”，在理性的股东投票过程中，则会被忽略不计。因为股东最关心的是自己的利益，在利益面前，所谓的道德评判往往会被置于第二位。也就说，股东首先选择的是一个他们认为能够为自己带来更多利益的经营者，其他的或许重要，但绝不是最重要的。当然，或许第一大股东黄光裕家族不这么认为，但第一大股东的选择，在所有股东一起投票的时候，服从了多数股东的“理性”。在这样的结果出来之后，如果黄光裕家族不满，仍然可以对董事会提出新的意见，继续“监督”以陈晓为首的董事会。

市场的力量使得出现这样一个“理性”的结果。透明的市场，有规则的市场，是有力量的，是美好的。市场是讲利益的，但利益的实现需要有透明和公开的规则，在规则之下公平

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逐利，这样的市场才会有恒久的魅力。国美电器作为在香港上市的公司，在香港完备的证券法规监管之下，国美大股东与董事会之间的矛盾尽管剑拔弩张、尽人皆知，但最后仍然是通过大家公认的游戏规则来争权夺利。正是在这样的框架之下，市场做出了最佳选择。这个最佳，不是对某一个股东的最佳，而是对于所有股东的最佳。

在国美之争未出结果的时候，曾有人提议政府出面调停双方。值得欣慰的是，有形之手没有介入当然也没有理由介入国美之争。事态的发展也表明，市场是理性的，是聪明的，可以比“有形之手”做出更为合理的安排。“有形之手”需要做的是维护市场公平、公开、透明的游戏规则，而不直接参与到市场利益之中。

黄光裕方面目前是国美电器的第一大股东，他作为股东之一，其利益与其他中小股东的利益并非完全一致。

黄光裕最大的目标是为了保持对公司的绝对控制权，而不一定是公司利益最大化。对于部分网民或者散户而言，更多的会强调道德，更在乎感性的东西。总认为陈晓这样对待黄光裕，有点背信弃义，有点缺乏忠诚。如果支持陈晓就是背叛良心。事实上在本次特别股东大会的投票中散户中支持黄光裕的居多。但真正掌握投票决定权的还是国美电器中的机构投资者，83%的投给陈晓支持票的主要是机构投资者。机构投资者往往比散户，更加比普通的网民更强调理性，更在乎自己的利益最大化，更懂得公司治理机制，更突出规则的力量而淡化道德的力量。可以说，国美之争中陈晓胜利的基础就是来自这份理性的力量。

可以说，国美的控制权之争给公司治理上了一堂极为生动的实践课。特别是对已经发展壮大起来的家族企业来说，上市并不是简单地从资本市场圈钱那么简单和有利。当公司从完全的家族企业变成公众企业后，实际上也意味着创始家族放弃了对公司的绝对控制。即使保持了绝对大股东地位，也面临资本市场“用脚投票”的胁迫。如果只是保持相对大股东地位，则可能遭遇被驱逐出公司权力阶层的风险。另一方面，公司因人力资源的约束而引入外部经理人，也可能会遭遇被“职业经理人”架空的风险。在引入外部投资者和外部经营者之时，如何与外人打交道就是一个不得不面对的问题。除非创始人目的在于从资本市场上通过出售股份回收财富，甘心作享受资本收益的“寓公”。

从公司治理实践看，股份的比例只是保持对公司控制权的重要条件之一，在利益相关者中的威信及支持，往往发挥着更大的作用。有了利益相关者的信任，即使保持小股东地位，也可以保持对公司的控制权。比如，比尔·盖茨在微软的股份只有不到10%，但这不妨碍他对微软经营始终保持着绝对的控制；柳传志在联想只有1%的股份，但他赢得了上至中科院大股东，下至管理层的支持，一直是联想真正的控制人。如果只是谋求股份上的绝对控制权，

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却众叛亲离，即使仍然是公司的控制人，也难免衰败的命运。

保护小股东和少数者，是整个现代企业制度和资本市场，甚至也是整个文明社会的基石。现代企业制度和资本市场的出发点，不是为了成全企业和创始人关门打狗，而是为了推动企业和创始人开门迎客。

这场高调而激烈的商战让围观者有些懵懂，但却证明了国美是股东们的国美不是大股东的国美，国美董事会之争是上市公司规则之争而不是家事之争。

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