申万证券股份有限公司合规管理试行办法

第一章 总 则

第一条 为健全公司治理结构，有效管理及控制合规风险，保障公司依法经营，合规运作，建立公司内部约束的长效机制，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》和《申万证券股份有限公司章程》的规定，制定本办法。

第二条 公司各个部门、分支机构和全体工作人员的合规工作，适用本办法。

公司将证券经纪人的执业行为纳入公司合规管理范围，对证券经纪人的合规管理工作，适用本办法；公司关于证券经纪人管理的相关制度、办法另有具体规定的，适用其规定。

第三条 公司合规管理主要包括以下内容： （一）合规管理的目标和原则； （二）合规管理的组织架构及职责； （三）合规管理的职责履行； （四）合规管理的履职保障； （五）合规管理的有效性评估。

第四条 公司合规管理的目标是通过建立切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，形成合规考核、培训的长效机制，为公司各项业务依法合规经营提供有效支持和监督。

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第五条 公司合规管理遵循以下原则：

（一）适应性原则：公司建立、完善合规管理体系应与公司经营范围、组织结构和业务规模相适应；

（二）独立性原则：公司合规管理与经营管理在组织架构和人员上相对独立；合规管理工作按照国家法律法规、公司规章制度独立进行，不受公司经营管理层和业务部门的干涉和限制；

（三）全面性原则：公司合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（四）有效性原则：建立科学的组织架构和完善的制度流程，并根据国家相关法律法规和监管要求的变更及时进行调整，使其适应市场发展趋势和最新规范要求，具备适用性和可操作性，保障合规管理工作的有效开展；

（五）权威性原则：公司各项业务经营均应在合规的前提下开展；

（六）协作性原则：公司各管理部门应当与合规部门建立分工合理、职责明确的合作机制，确保合规管理目标得到高效率实现。

公司各管理部门应依照各自职责范围承担管理责任，不得相互推诿。

公司其他内控部门识别、获取的与合规管理相关的信息，应及时告知合规部门，为合规管理工作提供支持。

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第六条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任，对公司经营活动的合规性承担最终责任。

公司各部门和分支机构负责人应加强对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任，对本部门和分支机构经营活动的合规性承担首要责任。

公司全体工作人员对其执业行为的合规性承担责任，并对公司合规风险隐患和其他员工的违规行为负有报告义务。

第二章 合规管理的组织架构及职责

第七条 公司建立由董事会及董事会下设的风险管理委员会、合规总监、法律合规部、公司各部门及分支机构的合规专员四个层级构成的合规管理组织架构。

第八条 公司董事会履行下列合规管理职责： （一）审议、批准公司合规管理制度；

（二）审议、批准公司中期合规报告和年度合规报告，并对合规管理的有效性作出评价；

（三）决定聘任或解聘公司合规总监；

（四）授权董事会下设的委员会对合规管理工作进行监督； （五）公司章程规定的其他合规管理职责。

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第九条 公司董事会下设的风险管理委员会履行下列合规管理职责：

（一）定期或不定期听取合规总监的工作汇报，并提出合规工作改进意见；

（二）对合规管理制度的实施进行审查、监督；

（三）协调解决经营管理层在合规管理工作中产生的重大分歧和矛盾；

（四）董事会授予的其他合规管理职责。

第十条 公司经营管理层应重视并有效推进合规管理工作，履行下列合规管理职责：

（一）根据公司经营状况提请董事会修订合规政策，将经董事会审议批准后的合规政策传达给全体员工；

（二）为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持，为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员；

（三）保障合规总监及时参加或列席董事会、总经理办公会及其他与履行职责相关的会议，并有权调阅有关文件和资料；

（四）明确合规部门与其他管理部门之间的职责分工，协调合规部门与其他部门之间的冲突，确保合规管理工作的独立性和权威性；

（五）对发生的合规风险和违法违规事件，及时采取适当措施，并追究相关责任人的责任；

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（六）法律法规和公司章程授予的其他合规管理职责。 第十一条 公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

合规总监对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行下列合规管理职责：

（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；

（二）组织对公司经营管理和工作人员执业行为的合规性以及内部控制的有效性进行合规监测和合规检查，发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行处理，并按规定报告；

（三）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；

（四）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（五）向公司董事会和公司住所地证监局报告合规状况，提交合规工作报告；公司有关行为违反行业规范和自律规则的，合规总监还应向有关自律组织报告；

（六）对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；

（七）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（八）指导法律合规部组织公司管理层和全体员工对法律、

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法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；

（九）为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询； （十）法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（十一）法律法规和公司章程授予的其他合规管理职责。 第十二条 公司设立法律合规部，法律合规部是公司合规管理工作的执行部门，向合规总监负责并报告工作。

法律合规部履行下列合规管理职责：

（一）协助合规总监履行本办法第十一条所列合规管理职责；

（二）拟定合规管理计划，并组织、督促公司各部门、分支机构具体执行；

（三）撰写公司合规报告，编制公司合规手册； （四）负责组织实施公司分类监管评级工作；

（五）组织、督促公司各部门、分支机构对公司的各项制度、流程及实施细则等进行梳理和修订，对公司各项制度、流程进行合规审查并出具意见；

（六）组织实施对公司各部门、分支机构的合规监督、合规检查和合规评估工作；

（七）对公司违法违规行为向合规总监提出处理建议，并督促有关部门或分支机构整改；

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（八）及时记录、汇总、分析和处理各类合规信息，定期和不定期进行公司内外部的沟通和反馈；

（九）对各部门、分支机构合规专员进行管理和考核； （十）制定合规培训计划，组织合规培训工作； （十一）合规总监授予的其他合规管理职责。

第十三条 公司各部门、分支机构设立合规专员。合规专员由各部门、分支机构的风控专员兼任，没有设立风控专员的部门、分支机构，由其负责人指定一名工作人员兼任，并报法律合规部备案。

合规专员履行下列合规管理职责：

（一）对所在部门或分支机构经营管理及其工作人员执业行为的合规性进行监督；

（二）对所在部门的重要制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规初审，并出具书面初审意见；

（三）按照法律合规部的安排，组织所在部门或分支机构开展定期或不定期的合规自查，并向法律合规部提交合规自查报告；

（四）主动发现、识别合规风险，获取合规风险信息，履行合规报告职责；

（五）负责所在部门或分支机构的合规工作记录和合规档案管理工作；

（六）合规总监和法律合规部授予的其他合规管理职责。

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第三章 合规管理的职责履行

第一节 合规咨询

第十四条 公司法律合规部应就与公司经营发展相关的法律合规问题以及相关法律、法规、行业准则和监管政策等的理解和适用为公司决策层、管理层和业务部门提供咨询。

公司合规总监或法律合规部认为法律、法规、行业准则和监管政策的规定不明确的，可以向证券监管机构或自律组织咨询。

第十五条 公司法律合规部基于对相关法律、法规、行业准则和监管政策等的理解，协助合规总监对合规咨询事项提出意见或建议。

第十六条 合规咨询的方式包括书面咨询、电话咨询和网上咨询等。

合规咨询的范围、流程、留痕及咨询意见的复核、审批、反馈等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第二节 合规审查

第十七条 公司合规总监和法律合规部应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等的合规性进行合规审查，并出具书面审查意见。

第十八条 监管部门要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，由法律合规部初审后，报合规总监审查，由合规总监签署合规意见。

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第十九条 合规审查的范围、程序、留痕等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第三节 合规检查

第二十条 公司法律合规部根据监管要求或工作需要，可以对公司各部门、分支机构或特定经营管理活动进行定期和不定期的合规检查。

第二十一条 涉及专业性较强或与其他部门职责交叉的事项，法律合规部可以与相关部门联合检查，也可以委托外部机构调查，调查结果应向合规总监报告。

第二十二条 公司法律合规部在合规检查中发现问题的，应向相关部门提出整改建议，并对整改落实情况进行追踪。对在合规检查中发现的合规风险事项，法律合规部应当及时向合规总监报告。

第二十三条 合规检查的方式、范围、程序、手段及工作留痕、意见反馈、结果报告等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第四节 合规监测

第二十四条 公司合规总监和法律合规部应当对公司的经营管理和员工的执业行为进行合规监测，及时发现异常问题和违法违规行为，保障公司经营管理和员工执业行为的合规性。

第二十五条 公司应建立监测及监控信息的共享机制，相关部门应向合规总监及法律合规部通报监测结果，合规总监及法律

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合规部应主动跟进监测结果，并对发现的异常问题及合规风险给予积极响应。

第二十六条 合规监测的范围包括但不限于公司业务范围监测、相关人员资格监测、公司业务操作流程监测、反洗钱及信息隔离墙监测等。

第二十七条 合规监测的方式、程序、手段及工作留痕等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第五节 法律法规准则追踪

第二十八条 公司合规总监和法律合规部对法律、法规、准则的重大变化进行及时追踪，并向公司董事会、监事会、经营管理层、业务部门、分支机构及工作人员进行传导。

第二十九条 公司合规总监和法律合规部在进行法律法规传导的同时，还应建议、督促、指导相关部门及时修订和完善内部制度与业务流程。

第三十条 相关部门修订、完善的内部管理制度及业务流程，应报法律合规部备案。合规总监及法律合规部应审查其内容是否符合新的法律、法规、准则的相关要求，不符合要求的，应督促相关业务部门予以修订。

第六节 投诉举报与合规风险处置

第三十一条 公司受理违规投诉和举报，保障全体工作人员

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正常行使举报违法违规行为的权利。公司及公司各部门、分支机构有义务为举报人保密，并保护举报人不受打击报复。

第三十二条 公司设立合规举报邮箱，由法律合规部负责管理。法律合规部采取多种方式，对举报的内容中与公司合规有关的信息进行分析、识别，发现其中可能存在合规风险的，可以指定专人进行调查核实。

公司纪检监察等部门收到的投诉、举报涉及合规风险的，应当向法律合规部通报。

第三十三条 公司各部门、分支机构对发现的合规风险事件，应立即采取有效措施予以处理，并将相关情况及整改处理结果及时向法律合规部报告。

第三十四条 公司法律合规部发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应及时向公司有关部门提出制止和处理意见，对处置过程进行持续的跟踪和监督，并按要求履行对内、对外报告职责。

第七节 合规报告

第三十五条 合规报告分为定期报告和临时报告。 定期报告包括月度报告、中期报告、年度报告。

临时报告是指合规专员、其他工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时，向法律合规部提交的合规报告。

第三十六条 合规报告应采用书面形式。临时报告可以采用电话等口头形式提交，但应当制作电话记录，事后进行书面补报。

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第三十七条 公司各部门、分支机构的合规专员向法律合规部提交月度报告和年度报告。月度报告在每月结束后3个工作日内提交，年度报告在次年的1月20日前提交。

法律合规部向合规总监提交中期报告和年度报告。中期报告在每年7月31日前提交，年度报告在次年的2月10日前提交。

合规总监应当于每年8月10日前向公司董事会报送中期合规报告；每年3月30日前向公司董事会报送上一年的年度合规报告。

第三十八条 定期合规报告一般包括下列内容： （一）合规管理的基本情况；

（二）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况； （三）监管部门的监管政策、监督检查情况及合规监管要求的落实情况；

（四）反洗钱工作开展情况；

（五）合规管理工作中存在的困难、问题、改进措施及建议； （六）合规总监和法律合规部要求报告的其他事项。 第三十九条 合规专员发现违法违规行为或合规风险隐患时，应主动、及时地向法律合规部提交临时报告，并向部门、分支机构负责人报告。

临时报告一般包括下列内容： （一）合规风险来源；

（二）合规风险事项发生的时间、涉及的岗位及发生经过；

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（三）目前的状态，可能或已经形成的不良影响或损失程度； （四）已经采取的措施或拟采取的措施； （五）有关意见或建议；

（六）合规总监和法律合规部要求报告的其他事项。 公司其他工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患，履行临时报告义务的，根据以上条款规定执行。

公司合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时履行对外报告职责。

第八节 信息隔离墙

第四十条 公司通过内部设置的一系列措施、安排等机制，在不同业务领域间隔离内幕信息和可能产生利益冲突的信息，控制上述信息的不当流动，并在隔离信息的基础上就相关利益冲突事项采取监控、披露或限制等特别措施，以避免公司与客户之间、客户与客户之间等的利益冲突，防范公司的内幕交易。

第四十一条 公司合规总监负责组织实施信息隔离墙制度。法律合规部是公司信息隔离墙管理部门，协助各部门、分支机构建立执行相应的信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和报告等职责。

第四十二条 信息隔离的人员范围、信息范围、跨墙审批及信息隔离的流程和措施等由法律合规部制定具体制度予以明确。

第九节 反洗钱

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第四十三条 公司法律合规部作为公司反洗钱工作的职能部门，负责贯彻落实中国人民银行、中国证券监督管理委员会等监管部门制定的反洗钱工作方针、政策，并组织公司相关部门开展反洗钱工作，对公司的反洗钱工作进行非现场实时监控和必要的现场检查。

第四十四条 公司各相关部门、分支机构设立反洗钱专职岗位或指定专人负责反洗钱工作的落实和协调。

各相关部门、分支机构对本单位履行反洗钱义务负首要责任，根据反洗钱法律法规的具体要求，直接负责开展客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份资料和交易记录的保存，并对大额、可疑交易进行初步分析和排查，向法律合规部报告。

第四十五条 公司法律合规部负责制定公司的反洗钱内部控制相关制度。

公司各相关部门、分支机构应对客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份资料及交易记录保存等内容制定具体的制度予以明确。

第十节 监管配合

第四十六条 公司合规总监和法律合规部应保持与监管部门的有效沟通和良性互动，积极参与监管部门政策的制定和监管部门组织的培训。

第四十七条 公司合规总监和法律合规部对监管政策的理

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解有困难时，应及时与监管机构或自律组织进行沟通，并将结果反馈公司相关部门，以解决工作中出现的问题。

第四十八条 公司合规总监和法律合规部应主动配合监管部门对公司的检查和调查，及时处理监管部门要求处理的事项，跟踪和评估监管意见、监管要求的落实情况。

第十一节 合规文化和合规培训

第四十九条 公司应当树立全员合规、主动合规、合规创造价值的理念，倡导和推进合规文化建设，培养和提高全体工作人员的合规意识。

第五十条 公司法律合规部组织公司员工对国家法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及行业准则和公司管理制度的学习和培训，在公司范围内进行合规宣导，推行合规文化。

第十二节 合规责任追究

第五十一条 公司各部门、分支机构发生违法违规行为的，负责人和其他相关责任人员应承担相应责任。

主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，并及时向合规总监或法律合规部报告的，可以免予追究责任或从轻、减轻处理。

第五十二条 公司各管理部门未将识别、获取的合规信息及时报告合规总监或法律合规部，给公司合规管理工作带来不良后果的，相关责任人员应承担相应责任。

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第五十三条 公司各部门、分支机构存在下列情形之一的，公司将对相关责任人员追究责任：

（一）对合规风险隐患或已发生的违法违规行为、合规风险应报未报、漏报、谎报或报告不及时；

（二）未按时提交合规工作报告，或提交的合规工作报告中有重大遗漏事项；

（三）怠于配合、拒绝配合合规总监和法律合规部履行合规管理职责；

（四）合规档案管理混乱或隐匿、伪造、篡改、损毁合规档案；

（五）其他未能履行合规管理职责的行为。

相关责任人员已勤勉尽责的，可以免予追究责任或从轻、减轻处理。

证券经纪人在执业过程中发生违法违规行为的，公司依据对证券经纪人管理的相关规定和委托合同的约定，对相关证券经纪人追究责任。

第五十四条 合规总监和法律合规部人员支持、纵容公司违法违规行为或无合理理由未能按照规定履行制止、报告职责的，应承担相应责任。

对已发生的违法违规行为，合规总监或法律合规部人员已经按照规定履行制止和报告职责的，免除责任。

第五十五条 对发生的违法违规行为，按照《申万申万证券

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股份有限公司奖惩条例》有关规定，根据违纪事实、情节轻重、影响程度和损失大小，由公司分别给予纪律处分、行政处理或经济处罚，涉嫌犯罪的应当移送司法机关依法追究刑事责任。

第五十六条 对发现的违法违规行为，如涉及合规事项的，相关部门应函告公司法律合规部，征求合规总监意见。

第五十七条 涉及合规事项的责任追究情况，所在部门或营业部应自收到处分决定之日起三个工作日内将责任追究的情节及处分情况以书面形式报告公司合规总监和法律合规部，由法律合规部以公司名义向公司住所地证监局报告。

第五十八条 对可能引发合规风险的人员，法律合规部可以采取书面的方式或通知其本人或部门相关负责人接受谈话的方式，予以提醒警示。

对存在违规行为的人员，法律合规部可以建议公司给予内部处分；认为其不适合任职的，可以向公司建议解除其任职。

对于上述人员，法律合规部认为有必要的，可以对其进行强制培训。

第十三节 合规考核

第五十九条 公司建立合规管理绩效考核制度，将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高级管理人员、各部门、分支机构负责人及合规专员的绩效考核范围。

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公司建立科学合理的证券经纪人绩效考核制度，将各分支机构对证券经纪人合规管理的有效性纳入分支机构的绩效考核范围，将证券经纪人执业行为的合规性纳入证券经纪人绩效考核范围。

公司各部门、分支机构负责人履行合规管理职责的有效性，由法律合规部做出初步评定后报合规总监决定。

第六十条 公司董事会对合规总监的履职尽责情况进行考核，并根据考核结果决定合规总监的薪酬待遇。

公司合规总监对法律合规部人员的履职尽责情况进行考核，法律合规部对合规专员的履职尽责情况进行考核。

第四章 合规管理的履职保障

第六十一条 公司应配备与公司经营范围、业务规模、组织结构等相匹配的、能满足合规管理工作需要的能力相当的合规管理人员。

第六十二条 公司应保障公司合规管理人员履职所必需的知情权、检查权、调查权、报告权等权利。

第六十三条 公司应为其他部门和分支机构合规管理人员履行合规管理职责提供必要的人力、财力、权利等方面的保障，并应通过合规培训等形式，确保相关人员均享有接受合规知识普及的权利和机会。

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第六十四条 公司合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人员的平均水平。

第五章 合规管理的有效性评估

第六十五条 合规总监根据需要，组织公司相关部门或委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。

对公司合规管理有效性的全面评估，每年不少于一次。 第六十六条 公司各业务系统应当主动对本系统合规管理的有效性进行评估，对本系统的执业规范、人员管理、权限管理、业务制度、信息披露、保密管理、档案管理等各方面的合规性进行评估，贯彻落实合规经营政策，完善合规制度。

第六章 附 则

第六十七条 本办法所称合规、合规管理和合规风险，适用《证券公司合规管理试行规定》第二条的规定。

第六十八条 本办法由公司法律合规部负责解释和修订。 第六十九条 本办法自发布之日起施行。

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