（1）一个企业集团成败的最基本的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：以核心能力为依托的具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线，即高级财务管理的两条主线：核心竞争力+核心控制力。（3分）

①核心竞争力决定着企业存亡发展的命运。② 核心控制力是核心竞争力的源泉。现代的市场经济的竞争，更深层次的是管理的竞争，“管理出效益”是一条经得起考验的实践的真理。强大的核心竞争力与高效率的核心控制力依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度（核心控制力）最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中。（4分）

（2）一元“核心编造”下的投资多样性战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。在这些企业集团里，整体的核心能力序性延伸为相关的具体产品或业务的专向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推进，由此便在集团整体框架下建立起一种以各成员企业严格的专业化分工为基础的（成员企业专司各自核心产品/业务投资与经营）投资与经营多样性的战略架构体系，实现了一元“核心编造”下集团整体投资的多样性与内部高度专业化分工协作的有序统一。在这一点上，脱离对核心能力的依托，并导致资源配置分散的投资多元化与一元“核心编造”下投资的多样性显然存在着本质的差异。毫无疑问，离开了独特的、具有强大延伸功能的核心能力的有效支持，无论是多元化、多样性或专业化投资战略或经营策略，注定都是缺乏生命力的，即便一时成功，也不可能持久。巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度（核心控制力）方面存在的问题又一次证明了之一点道理。（5分）

投资政策是管理总部基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员企业的投资及其管理行为所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分，主要包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容。巨人集团在以上投资政策的投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等方面都存在重大失误。（3分）

2、（本题15分）90年代中期，“三九”医药集团在成功完成第一阶段的创业过程后，面临着一个战略发展的新阶段。

明确战略定位

在对内外部环境进行了充分调查和分析之后，“三九”集团提出了新阶段的发展战略。即以药业为核心，走低成本扩张的多元化道路。国内外的经验也表明，扩张和多元化经营能否成功，在于企业能否充分利用公司已经具有的管理资源、企业文化、技术潜力或者营销体系。越是容易利用自身优势的产品或行业，多元化经营越容易成功。因此，“三九”决定把扩张的重点定义在广义的生命行业，继续以药业为核心，同时发展其他相关产业。并选择大食品行业（包括酒类、食品、保健品）作为集团的第二支柱产业。一则该行业与集团原主导产业的相关度较高，二则其利润率也较高。

选择目标企业

明确了企业的战略后，“三九”对目标企业的选择设定了以下的标准：大食品范畴；国有中小企业；能够实现优势互补；具有发展的潜力。

为了保证集团战略规划的实施，“三九”成立了北京三九投资管理公司，专门负责北京及

周边地区的购并工作。在对西安、天津等多个企业考察之后，公司最终选择了石家庄啤酒厂（以下简称“石啤”）作为购并对象。

实施文化整合

在经历了一番抉择后，“三九”尝试购并采用先“纯金”后“合金”的文化注入方式。

在购并初期，“三九”注入纯“三九文化”，如法定代表个人负责制，时年27岁的陆明任公司总经理。上任初期，陆明对啤酒厂进行了大幅度的机构改革和人员调整，特别是对中层管理人员的精简，将原有的92个管理职位削减到40个。人员要精减，工作负荷要加重，薪酬待遇也没有明显改善。由此引发了石家庄啤酒厂曾经经历过被称为“37天事变”的风波---“三九”有37天失去了对啤酒厂的管理权。在这37天的过程中，整个企业的生产和销售都陷入一种混乱无序的状态。

“三九文化”在其移植初期遇到的文化冲突使“三九”认识到，为了适应企业所处的特定经济、文化和社会环境，成功的文化整合在纯金文化达到冲突顶峰时又要进行合金文化的培育。为了使“三九文化”可以进一步得到移植，公司决定对“石啤”实行全盘兼并，以重新获得对企业的管理权。

“三九”对合金文化的培养主要从三个方面着手，即管理制度的贯彻、精简中层管理人员、用人环境的建设与沟通。

不久，员工积极性有了很大的提高，生产线劳动生产率上升到以前的1．5倍，销售额也增加了1倍。

回答问题：（15分）

（1）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明“三九”集团购并战略目标定位是否正确？（3分）

（2）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合原则中的基本要点？（5分）

（3）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合方略中的整合计划构成要点?（7分）

要点提示：

（1） 并购战略目标是指并购意欲达成的宗旨，它是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。“三九”集团购并战略目标定位符合产业型企业集团

谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现这一要求。（3分）

（2）集团购并一体化整合原则中的基本要点：

对目标公司实现了接管，并非意味着整个购并活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。在一个短暂的磨合期内，如果种种矛盾冲突得不到有效解决的话，失败的危机将随即产生。因此，购并后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。（3分） 在制定一体化整合计划时，集团管理总部首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行整合。如果企业集团结构庞大，管理能力有限，而目标公司又极富创业精神和管理能力，明智的作法是，在与目标公司接触时，就应声明购并后，对目标公司采取不干涉的政策。当然

集团总部应保留必要的干预权力，以便发生冲突时，果断加以解决。（2分）

（3）整合方略中的整合计划构成要点：

目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。在功能一体化整合中，最重要的是财务一体化整合，包括财务战略一体化、融资政策及投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。在财务一体化整合计划中，资本结构的合理规划居于核心地位，是财务一体化整合的基础和依据。就目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。（5分）

整个整合过程而言，最为困难同时也是最为关键的是文化一体化。能否取得目标公司管理者及员工对企业集团文化的认同，是购并后彼此能否实现融合的前提基础。（2分）

作业一中案例：

甲产业型企业集团由集团公司A和成员企业B，C，D，E，F构成。其中A的核心产业是电器系列产品的生产与经销，并已形成较为完善的销售网络；B，C企业承担着部分电器产品的核心部件的生产任务；D企业则是A，B，C企业主要原材料的供应企业；E企业为集团外的乙企业所控制，但未形成绝对控股局面，且E企业的股权较为分散，第一、二、三等大股东股权比例较为接近，股本规模也不算太大，A企业只有5%的少数参股权，但E企业的业务与A企业的核心业务有很大的关联性，所生产的一些部件是A企业以及B，C企业不可或缺的；F企业属于一种外围性质的企业，在业务等方面与A，B，C关联性不大，没有多大影响力，只是在市场方面与A，B，C是一致的，即F是A，B，C企业产品的一个一般性的经销者。假设你是A企业的最高决策者，请问： （1）你将对财务战略作出怎样的目标定位？

（2）从财务战略及核心能力出发，针对不同的成员企业，你将作出怎样的股权结构配置？

（3）在集权与分权财务管理体制上的选择上对不同的成员企业有何设想？

要点提示：

（1）由案例可知，该企业集团的核心产业是电器系列产品的生产与经销，并已形成较为完善的销售网络，由此可判断该集团处于成熟期阶段。根据成熟期企业集团的经营风险和财务特征，其财务战略的定位是：①在筹资方面，采用激进型的筹资战略，更多地利用债务筹资，充分发挥财务杠杆作用；对于市场相对稳固的子公司，母公司可在保持控股比例不变的条件下，通过调整子公司的资本结构，增加子公司的税后利润，进而提高母公司投资的资本报酬率。②在投资方面，实行一元“核心编造”下的多样性投资战略。一方面在保持和巩固既有核心竞争优势的同时，关注现有生产能力的不断挖潜，以现有核心能力为依托，走出一条一元“核心编造”下的项目投资与业务经营多样性的发展道路。另一方面要有前瞻性地为未来战略发展结构的优化、调整探索新的业务领域及市场空间，并努力培养新的核心竞争能力。