一、重组方案实施的披露

（一）上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。

（二）置入和置出资产（含负债）全部过户完毕后，上市公司应当及时提交并披露“重组标的资产（含负债）过户结果公告（212503）”，同时提交资产（含负债）转移手续完成的相关证明文件。独立财务顾问和律师事务所应当对重组标的资产（含负债）过户事宜、实施过程和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见并同时披露。

（三）上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重组标的资产（含负债）过户结果公告及相关中介机构核查意见后向中国结算深圳分公司申请办理新增股份登记工作，并在中国结算深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》后的次一个工作日到本所办理股份上市手续。新增股份上市业务办理需遵守本所《信息披露业务备忘录第29号——新增股份上市》以及中国结算深圳分公司《上市公司非公开发行新股登记业务指南》的相关规定。

（四）上市公司置入和置出资产（含负债）全部过户完毕且新增股份上市（如涉及）完成后，应同时或在3个工作日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六章的要求编制重大资产重组实施情况报

29

告书，并同时提交以下材料：

1、独立财务顾问核查意见； 2、法律意见书；

3、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方签字盖章）；

4、财务顾问协议或保荐协议； 5、重大资产重组实施情况报告书；

6、重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。

（五）重大资产重组实施情况报告书及相关文件完备后，上市公司应当选择“重大资产重组实施情况报告书（212505）”披露重组实施相关公告及相关中介机构文件，同时选择“承诺事项（251501）”披露重大资产重组相关承诺事项。

（六）自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日选择“重大资产重组实施阶段进展公告（212501）”并提交相关公告披露；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

涉及证监会行政许可的重大资产重组事项，上市公司应确保在行政许可文件有效期内完成重大资产重组实施。

二、重组方案实施后的信息披露

（一）在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露；在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成

30

情况公告。

（二）重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

（三）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

上市公司与交易对方存在业绩补偿承诺或每股收益填补措施安排的，应披露相关业绩补偿承诺及填补安排的具体履行情况。

（四）上市公司董事会及财务顾问应充分关注本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，如出现上述情况，上市公司及财务顾问应及时提请相关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。

（五）独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的

31

下列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况；

4、本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，以及是否需提请相关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（六）实施《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，独立财务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第2项至第7项事项出具持续督导意见并予以公告。

深圳证券交易所公司管理部 二O一五年一月七日

32