中国结算上海分公司营业大厅业务指南

证券质押登记业务

一、受理范围

本业务指南适用于投资者办理登记在沪市证券账户中的股票、债券和基金 （限于证券交易所场内登记的份额）等证券的质押登记和解除质押登记业务。 二、需提供的证件和材料 1、质押登记

（1）《证券质押登记申请》； （2）质押合同原件；

（3）质押双方有效身份证明文件及复印件：

境内法人需提供营业执照及复印件（涉及基金会、事业单位等其他法人的， 需提供法人登记证书及复印件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、 法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件。

境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的， 还应提供经公证的授权委托书、代办人身份证明文件。

境外法人需提供所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证 明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证 明），授权人签署的授权委托书，境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有 权签署授权委托书的证明文件，授权人身份证明文件复印件，经办人身份证明文 件原件及复印件。

境外自然人需提供境外自然人身份证明文件原件及复印件；委托他人代办 的，还需提交申请人签署的授权委托书，经办人身份证明文件原件及复印件。境 外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或护照；有外国（地区） 永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证； 香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。

除中国护照、台湾居民来往大陆通行证、以及办妥签证和入境手续的外国（地区）投资者持有的护照外，上述涉及境外投资者的身份证明文件、授权委托书以

及授权人有权授权的证明文件等还需符合以下规定：?外国（地区）投资者提交 的文件，须经我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条 约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家（地区）与我国无外交关系，其提

供的文件，需先经该国外交部或其授权机构和与我国有外交关系国家驻该国使、 领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。?香港投资者提交的文件， 应当经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖有中国法律服务(香港)有限公司 转递香港公证文书专用章。?澳门投资者提交的文件，应经过澳门政府公证部门 或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务(澳门)公司加盖核验章。? 台湾投资者提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基 金会按照 1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾投资

者还应提供接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。

（4）出质人证券账户卡原件及复印件（如有）；

（5）质押股份为国有股东持有的，应遵守国有资产管理部门的有关规定, 需提供在国有资产监督管理机构备案的《国有股东所持上市公司股份质押备案 表》（如有）。

（6）本公司要求提供的其他材料。 2、解除质押登记

质权人向本公司申请解除质押登记，除需提交本指南第二条第 1 款第（3） 项中质权人、经办人的身份证明文件外，还需提交以下材料： （1）《解除证券质押登记申请》；

（2）证券质押登记证明原件（原件遗失的，须提供在中国证监会指定的信 息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）； （3）本公司要求提供的其他材料。 3、部分解除质押登记

质权人向本公司申请解除质押登记，除需提交本指南第二条第 1 款第（3） 项中质权人、经办人的身份证明文件外，还需提交以下材料：

（1）出质人和质权人共同签章的《证券质押登记部分解除申请》；（2）证券质押登记证明原件（原件遗失的，须提供在中国证监会指定的信 息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）； （3）本公司要求提供的其他材料。 4、查询质物的数量和状态

质权人在提交本指南第二条第 1 款第（3）项中质权人、经办人的身份证明

文件以及本公司出具的证券质押登记证明后，可以向本公司申请查询质物的数量 和状态。 三、业务流程

（一）直接到本公司营业大厅办理质押登记业务流程

1、出质人、质权人于营业大厅取号终端按取“综合业务—证券质押业务” 排号单，待大厅叫号系统播放所取号码，根据提示至相应柜台办理业务。 2、综合柜台业务人员对申请人提交的证件和材料进行审核，审核通过的， 予以办理。

3、申请人按照相关收费标准交费，于费用审核柜台领取发票。

4、办理完成的下一工作日后，质权人可凭业务受理单于费用审核柜台领取 《证券质押登记证明》或《解除证券质押登记通知》。 （二）通过证券公司代办质押登记业务流程

1、出质人、质权人可到已取得代理资格的证券公司及其营业部递交质押登记和解除质押登记材料。所提交的质押登记材料与直接到本公司营业大厅办理的 要求相同。

2、证券公司对质押登记材料进行初审。初审通过后，按本公司规定的方式 将申请材料提交至本公司。

3、本公司收到证券公司提交的申请材料后，对申请材料进行审核；审核通 过后，根据本公司受理日日终对证券持有数据的核查结果进行质押登记，并于下 一交易日出具证券质押登记证明。质押登记的生效日以证券质押登记证明上载明 的质押登记日为准。

4、对于审核通过的业务申请，证券公司应当按本公司要求，妥善保管申请

人提交的原始申请材料。5、质押登记费用由证券公司代为收取，收费标准与到本公司营业大厅办理 相同。

6、本公司负责邮寄质押登记证明和质押登记费发票，邮寄收件人及地址由 出质人、质权人商定并通过证券公司申报。 四、收费标准 1、质押费：

收费项目券种收费标准

质押登记 股票

500 万股以下（含）部分按该部分面值的 1‰收取，超 500 万股的部分按该部分面值的 0.1‰收取，起点 100 元 基金

500 万份以下（含）部分按该部分面值的 0.5‰收取，超 500 万份的部分按该部分面值的 0.05‰收取，起点 100 元 债券

500 万元以下（含）部分按该部分面值的 0.5‰收取，超 500 万元的部分按该部分面值的 0.05‰收取，起点 100 元 解除质押 登记 - 免费

注：对于同一笔质押业务，申请人用同一质押合同对应的同一证券账户中的 同一只证券进行质押登记的，不同证券类型及限售期的证券将在数量加总后合并 收费。

2、费用支付方式：相关费用可以现金、POS机刷卡、汇款方式支付。 3、说明：汇款账户信息在中国证券登记结算有限责任公司网站-业务规则 - 其他-上海市场-《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股结算银行结算 备付金专用存款账户一览表》中查询。

如使用汇款方式支付质押费的，本公司确认费用到账后再办理质押登记手 续。

五、质押物的处置17

（一）债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，且当 事人就质权实现协商一致的，质押双方可根据办理证券质押登记业务时提交的质 押合同约定或另行签订质押证券处置协议，向本公司申请将“不可卖出质押登记” 调整为“可以卖出质押登记”（仅限于出质证券为无限售流通股或流通债券、基 金（限于证券交易所场内登记的份额）等流通证券），通过卖出质押证券实现质 权。

（二）通过证券质押登记状态调整方式实现质权的相关事项： 1、调整证券质押登记状态

证券质押登记状态调整业务可以由质押双方或质权人单方申请办理（以下简 称“申请方”）。质押双方同意由质权人单方向本公司申请办理证券质押登记状 态调整业务时，应当事先在质押合同或质押证券处置协议中约定以下内容：（一） 实现质权的情形(例如: 1、至质押合同所担保的主合同债务履行期限届满之日， 质权人未受清偿；2、出质人违反质押合同所述的任何违约情形或违反质押合同 的任何约定；3、出质人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、重 整或和解，被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组 织形式变更以及出现其他类似情形；4、出质人发生危及、损害质权人权利、权 益或利益的其他事件；5、其它根据质押当事人的约定需要行使质权的情形)；（二） 本质押双方已达成一致意见，在上述情形发生时，由质权人单方向中国证券登记 结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务;（三）质权人单方向中 国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为出 质人已经知晓并同意办理证券质押登记状态态调整业务。

申请方应当保证其所提供的申请材料真实、准确、完整、合法，以及申请办 理证券质押登记状态调整业务的行为、内容、程序符合法律、行政法规和部门规 章等有关规定。因申请材料内容违法、违规及其他原因导致证券质押登记状态调 整失败而产生的纠纷和法律责任，由证券质押登记状态调整申请方承担。 办理证券质押登记状态调整业务时，申请方应提交以下材料： （1）《证券质押登记状态调整申请表》； （2）质押证券处置协议或质押合同； （3）本公司出具的证券质押登记证明；18

（4）申请方有效身份证明文件及复印件（具体要求与本指南前文质押登记 部分中关于有效身份证明文件及复印件的要求一致）；

（5）委托证券公司作为第三方协助卖出质押证券及划付处置所得资金的， 应提供证券公司出具的受理证明； （6）本公司要求提供的其他材料。

申请方可以选择到本公司柜台办理证券质押登记状态调整业务，也可通过具 有证券质押登记业务代理资格的证券公司进行申报。选择通过证券公司进行申报

的，质押证券应托管在该证券公司。

选择到本公司柜台办理证券质押登记状态调整业务的，本公司对有关申请材 料审核通过后予以受理，并于本公司受理日日终对证券质押登记状态进行调整， 状态调整于本公司受理日的次一交易日生效。

通过证券公司申报证券质押登记状态调整业务的，证券公司应当按照有关规 定在委托范围内代理进行有关申请材料的初审。证券公司在初审通过后，按本公 司规定的方式将申请材料提交至本公司；同时，应当按法律法规和本公司的要求， 妥善保管申请人提交的原始申请材料。本公司收到证券公司提交的申请材料后， 对证券质押登记状态调整申请进行形式审核，审核通过后予以受理，并于本公司 受理日日终对证券质押登记状态进行调整，状态调整于本公司受理日的次一交易 日生效。2、卖出质押证券

证券质押登记状态调整生效后，根据质押合同或质押证券处置协议的相关约 定，可由出质人自行卖出质押证券并向质权人划付处置所得资金，质押双方也可 委托证券公司作为第三方协助卖出质押证券并向质权人划付处置所得资金。 质押双方委托证券公司作为第三方协助卖出质押证券并向质权人划付处置 所得资金时，应当与证券公司事先签订三方协议，并约定以下内容：（一）实现 质权的情形；（二）本质押双方已达成一致意见，在上述情形发生时，由（证券 公司名称）作为第三方，在证券质押登记状态调整生效后协助卖出质押证券，并 及时将处置所得资金划至质权人指定银行账户（包括质权人开户行、开户名称及 银行账户号）。

3、申报质押证券卖出信息证券质押登记状态调整生效后，出质人自行卖出相关质押证券的，应于卖出

当日及时向证券公司申报卖出证券有关数据信息。出质人未及时申报或申报数据 信息存在错误的，应自行承担全部责任。

质押证券被卖出后，证券公司应对被卖出质押证券的成交数据进行确认，并 于卖出当日15:00以前通过传真方式（传真号码021-68870059，传真前请与本公 司投资者业务部确认，可通过本公司业务咨询电话：4008-058-058转接。）及时 向本公司报送相关质押证券卖出信息。

本公司将按照证券交易场所确认的成交信息以及证券公司申报的质押证券 卖出信息，在当日日终扣减出质人证券账户内的相应证券。证券公司未及时向本

公司报送相关质押证券卖出信息或报送信息存在错误的，本公司日终依次按以下 顺序确定当日该证券账户的卖出证券并进行扣减处理：（一）出质人证券账户内 不存在权利限制登记情况的证券；（二）出质人证券账户内“可以卖出质押登记” 或“不限制卖出冻结”的证券（以冻结时间先后为序）。证券公司与出质人之间因报送相关质押证券卖出信息引起的纠纷，不影响我公司上述调减处理。

证券公司未及时向本公司报送相关质押证券卖出信息或报送信息存在错误， 导致本公司日终按以上顺序处理的结果与实际情况不符，引发争议并造成相关当 事人损失的，由证券公司自行承担由于其违反相关法律、法规、部门规章、本公 司业务规则及本协议的行为导致的后果和责任。 4、划付处置所得资金

证券公司接受委托卖出质押证券及划付处置所得资金的，处置所得资金应按 照《关于股票质押回购交易违约处置资金划付有关事宜的复函》（机构部部函 [2013]714号）的规定，比照股票质押式回购交易违约处置的相关要求，通过开 立在本公司的相关资金交收账户及时划转，不能通过客户交易结算资金专用存款 账户直接划往质权人账户。

处置所得资金相关信息数据报送的具体要求见附件五（摘自《关于印发监控 系统证券公司接口规范（V1.5）、数据报送指引（第6号，修订版）的通知》（证 保发[2013]98号））。 5、特别说明：

（1）办理证券质押登记状态调整的证券仅限于无限售流通股或流通债券、基金（限于证券交易所场内登记的份额）等流通证券，被司法冻结的质押证券除 外。

（2）证券质押登记状态调整生效后，因质押证券数量变动而需重新出具证 券质押登记证明的，按照《证券质押登记业务实施细则（2013修订版）》的有关 规定办理。

（3）证券质押登记状态调整生效后至质押证券被卖出前，司法机关要求对 质押证券进行司法冻结或司法扣划的，本公司将对该证券办理司法冻结或司法扣 划。司法冻结解除后，证券质押登记状态为“不可卖出质押登记”。质押双方可 向本公司重新申请将证券质押登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖 出质押登记”。

（4）质押证券被卖出且完成交收后所对应的质押登记效力自动解除。 （三）通过质押证券处置过户方式实现质权的相关事项：

1、质押证券处置过户是指债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的 实现质权的情形时，质押双方根据质押证券处置协议约定，向本公司申请以质押 证券转让抵偿质权人的业务。

质押双方申请办理处置过户业务时应当签署质押证券处置协议，协议内容应 包括质押证券相关情况（证券数量、证券性质等），质押证券处置过户原因（债 务人不履行到期债务、到期未清偿债务金额等），质押证券处置价格确定依据， 申请处置过户的质押证券数量等，质押双方应在协议中约定“申请处置过户的质 押证券折价总额以未履行债务金额为上限”。

2、质押双方向本公司柜台申请办理质押证券处置过户业务，应提交以下材 料：

（1）《质押证券处置过户申请表》； （2）质押证券处置协议原件； （3）证券质押登记证明原件；

（4）本次质押证券处置过户的公告（如有)；

（5）申请方有效身份证明文件及复印件（具体要求与本指南前文质押登记

部分中关于有效身份证明文件及复印件的要求一致）；（6）本公司要求提交的其他材料。21 3、质押证券处置过户业务由质押双方通过本公司柜台办理。 4、特别说明：

（1）本指引适用于质押登记生效1年以上（含）的无限售流通股或流通债券、 基金（限于证券交易所场内登记的份额）等流通证券的处置过户业务。被司法冻 结的上述质押证券或董事、监事、高级管理人员持有的在股份锁定期内的质押证 券除外。

上市公司（或挂牌公司）董事、监事和高级管理人员在任职期间，当年通过 质押证券处置过户方式转让的股份，与当年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份，合计纳入其当年可转让股份的额度管理中，不得超过其所持 任职公司股份总数的25%；上述人员离职半年内，其所持有的质押证券不得办理 处置过户。本公司对董事、监事、高级管理人员申请过户的质押证券数量进行审 核。同时可要求上市公司（或挂牌公司）董事、监事和高级管理人员对以下事项

作出承诺：质押证券处置过户行为符合《公司法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、部门规章及证 券交易场所业务规则的规定。

（2）以质押证券转让抵偿质权人应当参照市场价格，处置价格不应低于质 押证券处置协议签署日前二十个交易日该证券收盘价的平均价的90%。 本公司在受理质押证券处置过户业务时将审核申请人提交的质押证券处置 价格确定依据，必要时可要求其提供相关情况说明和承诺其质押证券处置价格符 合《指引》相关规定。如遇重大资产重组、亏损等特殊情况，质押证券处置过户 业务申请人认为《指引》规定的质押证券处置价格标准不合理，可由申请人对其 质押证券处置价格作出解释说明，经本公司审核通过后予以办理。 关于质押证券处置协议签署日前二十个交易日该证券收盘价的平均价的计 算，质押证券有数日处于停牌情况的，计算日期应根据停牌时长向前倒推；质押 证券收盘价涉及除权除息情形的，计算时应做相应调整；质押证券上市（挂牌） 不足二十个交易日，以实际发生交易的周期计算；质押证券非连续交易的，以实 际有交易的二十天计算。

(3)证券质押式回购、交收担保品业务等涉及的质押证券处置过户适用本指

南，具体办理流程参照证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司和本公司相关规定。

（4）质押双方申请办理质押证券处置过户业务的行为触发信息披露义务的， 有关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章以及证券交易所、全国 中小企业股份转让系统规则等相关规定及时履行信息披露义务。质押双方应当在 相关信息披露程序履行完成后，再向本公司申请办理质押证券处置过户业务。 （5）质押证券处置过户行为需经国资委、财政部、商务部等行政主管部门 批准的，应当提供相关批文原件及复印件；

（6）根据《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所 得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167 号）、《财政部国家 税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的 补充通知》（财税〔2010〕70 号）、《财政部国家税务总局关于证券机构技术 和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税 〔2011〕108 号）等相关文件规定，出质人因质押证券处置过户行为应缴纳个人

所得税的，需提供主管税务机关出具的完税凭证以及《限售股转让所得个人所得 税清算申报表》。

（7）根据《上市公司收购管理办法》规定，质押双方申请办理质押证券处 置过户业务的行为触发要约收购义务的，应按照《上市公司收购管理办法》等规 定履行相关手续后，再向本公司申请办理质押证券处置过户业务。 （8）质押双方申请办理质押证券处置过户业务时，如过入方为境外投资者 且未开立证券账户的，该投资者应直接向本公司申请开立证券账户，并承诺所开 证券账户只用于处置在质押证券处置过户业务中受让的证券，不进行其他证券买 卖（法律法规另有规定除外）。

（9）质押双方申请办理质押证券处置过户业务，应按照本公司证券非交易 过户业务相关规定缴纳过户费，并按照国家有关规定缴纳证券交易印花税。 根据《国家税务总局关于证券交易印花税完税凭证有关问题的公告》（2014 年第60号），我公司给办理非集中交易过户登记的投资者开具的已注明扣收税款 信息的“过户登记确认书”，可以作为纳税人已完税的证明。

（10）本公司对质押双方提交的申请材料审核通过后办理质押证券的过户

登记手续。按国家有关法律法规的规定，因司法执行等情形导致申请过户的质押23 证券数量不足，过户登记处理失败。

（11）质押证券过户登记完成后，所对应的质押登记效力自动解除。 （12）申请人凭业务受理情况记录单在指定柜台于质押证券处置过户手续完 成后领取过户登记确认书。六、注意事项

1、本公司对质押登记申请人直接提供或者通过证券公司申报的申请材料进 行形式审核，质押登记申请人应当保证其所提供的质押合同等申请材料真实、准 确、完整、合法，以及证券质押行为、内容、程序符合法律、行政法规和部门规 章等有关规定。

因质押合同等申请材料内容违法、违规及其他原因导致质押登记无效而产生 的纠纷和法律责任，由质押登记申请人承担，本公司不承担任何责任。 2、同一交易日对同一笔证券由证券公司受理司法冻结并向本公司申报成功 的，本公司不办理该笔证券的质押登记。

同一交易日对同一笔证券本公司先受理质押登记，再受理司法冻结的，本公 司先办理质押登记，再对该笔已质押证券办理司法冻结；本公司先受理司法冻结

的，不再受理该笔证券的质押登记。

3、出质人证券账户应为合格账户；属不合格账户的，应在所属证券公司处 先行办理账户规范手续。

4、国有股东办理所持股份质押登记应遵守国有资产管理部门的有关规定。 5、以定向资产账户中的证券出质的，需要管理人（券商）、托管人（银行） 出具同意该账户资产出质的意思表示文件，以及质权人出具的知晓并愿意接受该 定向资产账户资产出质的声明。相关意思表示和声明可以在质押合同中予以列 明。

6、办理质押登记或质押解除登记的股份超过总股本 5%（含5%）的，在办理 质押登记或解除登记后，出质人应通知上市公司与上海证券交易所联系公告事 宜。

7、质押的质物为有限售条件证券的，质押双方应声明已知晓质物处于限售

期内，并承诺因质物如属法律规定的不得转让情形导致质押登记无效而产生的法律责任由质押双方承担，与本公司无关。（声明内容包含在《证券质押登记申请》 中）。

8、质押的质物包括质押登记申请所记载的相应数量的证券及该部分证券在 质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、通过本公司发放的现金红利或债 券兑息。上述现金红利或债券兑息，将在质押解除后按照发行人委托本公司发放 的金额，通过出质人证券账户对应的指定交易证券公司发放给出质人。 9、证券质押登记期间发生配股（即向原股东配售股份）时，配股权仍由出 质人行使。如需要对于获配股份办理质押的，由质押双方按照本指南规定另行办 理质押登记。

10、质押当事人因主合同变更需要重新办理质押登记的，应当解除原质押登 记后，重新向本公司申请办理质押登记手续；已做质押登记的证券被司法冻结的， 需由原司法机关解除司法冻结后，本公司方可为其办理重新质押登记手续。 11、本指南要求提供的材料应采用中文；申请人所提供的材料为外文的，需 提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与外文一致的中文译本。 12、业务接待时间：星期一至星期五（法定节假日、交易休市除外）8：30 －11：30，13：30－15：00。

注：因业务材料审核较为复杂，取号时间在 14：30 以后的业务，本公司可

能无法在当日 15 点闭市前处理完毕，敬请谅解和支持。

13、本业务指南涉及的《证券质押登记申请》、《解除证券质押登记申请》、 《证券质押登记部分解除申请》、《证券质押登记状态调整申请表》、《证券公 司受理证明》、《质押证券处置过户申请表》格式，可参见本公司网站公布的“中 国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格”。下载路径：www.chinaclear.cn →服务与支持→业务表格→中国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格。 14、沪市证券质押登记、解除质押登记（沪市 B 股、沪港通除外），也可到 中国结算深圳分公司办理，接待时间以中国结算深圳分公司受理时间为准。对于 电子业务平台日终关闭前申报的质押登记、解除质押登记业务，本公司可能无法 在当日 15 点闭市前处理完毕，将在下一交易日处理，可能出现证券被卖出、冻 结等情况，最终业务办理结果以我公司系统处理结果以及所出具的业务凭证为 准。15、本业务指南于 2014 年 12 月 25 日修订，仅供办理相关业务时参考。 16、本公司业务咨询电话：4008-058-058，地址:上海市浦东新区陆家嘴东 路 166 号中国保险大厦 3 楼