（二）审核。审核人员自恢复审核程序发起之日起，一般按照本指南第二章、第三章确定的程序和期限开展审核。中止审核前，已开展审核的事项，可不必重复审核；已召开审核专家会议的，审核专家会议主持人认为需要由原审核专家审核的，可再次召开审核专家会议审核。

已报证监会履行核准程序的项目，本所恢复审核的，审核人员应及时向证监会公司债券监管部报告，并协调相关事宜。

5.12 不影响发行条件相关情形的处理 审核过程中，发生虽不影响发行条件，但可能影响公司债券投资价值或投资决策以及需要补充披露或修改申请文件的下列重要事项，应及时向本所报告并予以处理：

（一）发行人名称、经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化的；

（二）发行人签订可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同的；

（三）发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废的；

（四）发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（五）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失，可能影响其偿债能力的；

（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%，可能影响其偿债能力的；

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（七）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动或董事长、总经理无法履行职责的；

（八）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的；

（九）发行对外提供重大担保的；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

（十一）发行人作出减资、合并、分立等决定的； （十二）发行人涉及需要说明的市场重大负面传闻的； （十三）发生影响公司债券投资价值或投资决策以及需要补充披露或修改申请文件的其他重要事项的。

自本所受理申请文件后至反馈意见回复前，发生前述事项的，应及时向本所报告，可在《XXX公司关于反馈意见的回复》中予以说明。需要修改相关申请文件的，应同时进行修改，并用楷体加粗等方式对修改的内容进行标注。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。

自反馈意见回复后至报证监会履行核准程序前，发生前述事项的，应及时向本所报告后，由发行人作出书面说明，经承销机构、发行人律师核查并发表意见后，审核人员审核并按内部程序确认。已报证监会履行核准程序的项目，发生前述情形并需要修改审核报告的，审核人员除按前述要求处理外，应及时向证监会公司债券监管部报告，协调相关事宜，并重新上报审核报告和相关材料。

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需要修改申请文件的，经与审核人员协调后，由审核人员通过反馈流程退回申请文件后，承销机构才可以修改页面基本信息以及上传修改后的项目相关申请文件，系统同时自动保留相关申请文件修改的历史记录。

5.13 进度和文件公开 确定中止或终止审核的，系统显示的审核进度为“中止”或“终止”；中止后恢复审核的，系统按照审核进程继续流转。承销机构应通过系统关注审核进度并开展相关工作。

申请文件有修改的，本所及时将经修改的募集说明书等文件在平台中披露，并更新审核进度。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅相关文件和审核进度。

第六章 发行与上市

6.1 跟踪了解发行安排 公司债券经核准后，债券发行工作人员应向发行人、承销机构跟踪了解发行安排，做好债券发行、上市服务工作。

6.2 一次发行或分期发行 发行公司债券的申请经证监会核准后，按照核准文件的规定，可以一次发行，也可以分期发行。一次发行的，自中国证监会核准之日起，发行人应当在6个月内完成发行。分期发行的，自中国证监会核准之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时更新发行文件。

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6.3 发行要求 公司债券发行应遵循公平、公正、公开原则，不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。

承销机构或投资者认购公司债券后，应按要求履行相应的缴款等认购义务。

6.4 发行方式及实施要求 发行人、承销商可以采取招标、簿记建档或簿记建档与网上发行相结合等方式发行公司债券。

采取招标发行的，应按照《上海证券交易所债券招标发行业务操作指引》（上证发【2013】25号）办理；采用网上发行的，按照《公司债券业务指南》办理。采取簿记建档发行的，发行人、簿记管理人应在发行前协商确定簿记建档利率(价格)区间，制定发行方案，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容，按照本指南第6.6条要求向本所报送和向市场公告；簿记管理人负责簿记建档相关操作，包括但不限于确定簿记建档发行流程、选定簿记场所并加强簿记现场管理、按照相关公告及协议约定组织开展申购、定价、配售、分销、缴款、应急处臵、信息披露、簿记建档内部控制和过程记录等工作。

发行人、簿记管理人应确保认购债券的投资者等符合法律法规和本所相关规则的要求。

公司债券发行结束后，发行人应当不迟于次一工作日通过本所网站和本所认可的其他方式向市场公告发行结果。

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