有限公司。（ 对 错 ） 对
错 ）
对
错 ）
2、公司是财团法人。（
3、英美法系国家为判例法国家，因而没有成文的公司法。（
4、在两合公司中，有限责任股东对公司的债务仅以出资额为限承担责任，但无
权管理公司。（
对
错 ）
二、选择题
1、一般来说，公司的组织机构主要包括股东大会、董事会及监事会等，其中属
于公司最高权力机构的是（）。
A、董事会B、经理C、监事会D、股东会
2、由于股东所持的股份类别不一样，同一类别股东召开的这种会议，在法国称
为（ ）。
A、专门股东会议B、临时股东会议C、法定股东会议D、类别股东会议 3、股东对股东大会的提案，可以行使表决权，表决权的形式是基于股东（A、人数B、持有的股票份额C、公司的职位D、固定资产
4、能够成为董事的是（的自然人
5、在公司经营过程中，出现了公司无需继续存在的必要事由，此时，经股东会
决议可以终止公司，这种是（三、简答题
1、欧洲公司法可以在几种情况下设立？ 2、《欧洲公司法》与欧盟公司法指令有什么关系？
3、假定某市三星乳制品有限责任公司经营的效益非常好，业务急需扩大，在采
取的公司形式方面，你会选择何种方式扩大业务？
4、如何理解无限合伙与两合公司的关系？ 5、董事会的权力为什么有可能大于股东大会的职权？
四、案例分析题
1、杰森是法国高尼奇勒股份有限公司公司的董事，在公司对另一公司的并购过程中，杰森为公司的利益，主张虚报公司股份比例，实现公司的并购计划，但股
）。 ）。
）。
A、法人B、限制行为能力的自然人C、无行为能力的自然人D、具有行为能力
A、强制解散B、自愿解散C、非解散D、破产解散
东反对，并在股东大会上提出解除杰森的董事职务。试分析股东大会是否有权力解除杰森的董事职务。假设杰森的建议并不违反法国的法律规定，请问：杰森是
否有权要求公司恢复其董事职务？
2、甲、乙、丙三人于1998年分别出资2000英镑、4000英镑、6000英镑成立了合伙企业，经营奶酪、面包等食品加工业务，三人约定按出资比例分配利润和亏损。2000年，乙提出退伙并抽出了本人的4000英镑出资，此时，甲与丙核查了企业的账目，发现公司亏损6000英镑。2001年合伙企业因资不抵债宣布解散，甲与丙分了企业仅有的设备和一些产品。丁为合伙企业的债权人，听说此事后，找到甲要求其偿还债务，甲表示自己无力偿还，至多偿还自己的那一部分，既按约定的比例偿还1000英镑，丁于是又找到乙，要求其偿还剩余的债务，乙表示自己早已退伙，不再对合伙的债务承担责任，后丁又找到丙要求其承担相应债务，但丙却说，当初在合伙解散时，自己分到的较少，因为已经与甲约定好其不再为合伙债务负责，而由甲承担自己的那部分债务。请问：甲、乙、丙的说法是否正
确，丁的债权如何能够得到实现，为什么？
答案 第2章 一、判断题
（1）错（2）错（3）错（4）错
二、选择填空题
（1）D （2）D （3）B （4）B （5）D
三、简答题
1.具体来说设立一个欧洲公司有四种情况：第一种是由分布在两个以上成员国的公众有限公司合并而成；第二种是在两个以上不同的成员国的公众或私人的有限公司之上成立的控股公司；第三种是来自至少两个不同成员国公司的一个子公司；第四种是一家经营至少两年的公众公司可以转换成欧洲公司，这家公司必须在另一个成员国设有子公司。在成立欧洲公司之前，这些公司应该已经有两年的经营
纪录。
2.《欧洲公司法》与欧盟通过的十五个关于成员国公司法统一的指令都为欧洲公司法的统一发挥了重要的作用，但两者并不相同，《欧洲公司法》也不能取代欧盟关于公司法的指令。《欧洲公司法》是一部具有直接效力的法律,其适用的对象是“欧洲公司”，只有欧洲公司才可以直接适用该法的规定。而欧盟公司法指令，则是欧盟为了协调各成员国公司法的差异，就各国公司法的某些方面作出的协调性规定，《欧洲公司法》和欧盟公司法指令各有自己的适用对象和范围，互
不取代。
3、三星公司可以采取转换公司形式的方式扩大业务，其可以将公司转化为股份有限责任公司的形式，来增加资本的募集，扩大公司的信誉，并力促公司上市交
易，同时加强公司的经营管理。
4、两合公司具有有限公司和无限公司的双重性质，是由一人以上的有限责任股东和一人以上的无限责任股东组成的公司，无限责任股东以个人信用为基础，可以信用或劳务出资，具有“人合公司”的性质，有限责任股东以出资额对公司承担责任，具有“资合公司”的性质，因此，被称为两合公司。尽管如此，两合公司的法律地位更接近于无限公司，大陆法国家的法律一般都规定，除有关有限责任股东的规定以外，两合公司的其他有关事项都适用有关无限公司的规定。 5、依据传统的公司法理论，公司的经营决策权归股东大会行使，董事会只是执行机关，但20世纪以来，股东会的权利逐渐减弱，董事会逐渐控制了公司的管理权及经营决策权，其主要原因有：（1）股东人数不断增加，股东大会的召集及行使权利都变得相对困难，董事会逐渐行使事实上的经营管理权；（2）公司经营管理的专业化，需要专业化的人才对公司进行管理；（3）越来越多的股东
并不热衷于公司的管理，而更关心公司能否盈利。
四、案例分析题
1、一般来说，股东大会有权解除董事的职务，股东大会作为公司的权力机关有权选举董事，当然也有权撤换董事，如股东大会可以因董事缺乏能力、失去对董事的信任等原因撤换董事，但我国对解除董事职务有较严格的限制，规定股东大
会不得无故解除董事的职务。
如果股东大会已经作出决议解除杰森的职务，尽管杰森的行为不违反法国的法律规定，也不能要求股东大会恢复其职务，但杰森有权要求公司对其损失进行赔偿。 2、甲、乙、丙的说法都不正确，首先合伙人对合伙企业的债务承担无限的连带责任，即每一合伙人都有义务偿还合伙企业的全部债务，合伙内部的约定不能对抗债权人，因此甲的说法是不正确的；再者，合伙企业的债务在乙退伙时即已经存在，尽管在合伙终止后，债权人才提出清偿债务，乙亦不能以退伙来对抗债权人，乙仍然要为其退伙前的债务承担责任；至于丙，尽管其与甲之间有某种约定的债务承担，但这种约定不足以对抗合伙的债权，丙仍然要为合伙债务承担责任。由于丁的6000英镑债权发生在甲、乙、丙的合伙期间，三人应对此债权按合伙协议约定的债务分担比例承担责任，即甲承担1000英镑，乙承担2000英镑，丙承担3000英镑，但此约定不能对抗债权人，债权人可以对甲、乙、丙中的任何一人主张债权，在其清偿债务后，可以按照合伙协议约定的比例向其他合伙人进
行追偿。
第三章商事代理法 一、判断题
1、代理法律关系包括内部的委托关系和外部的代理行为关系。（
2、对于无权代理，被代理人即本人享有催告权。（
3、本人授予代理人以代理权的口头权（
对
对
对
错 ）
错）
错）
对
错）
4、构成客观必须的代理权时，代理人必须主观上为善意。（
5、无权代理人对相对人负有损害赔偿责任，而不论相对人主观状态如何。（
对
错 ）
二、选择题
1、下列不是英美法系中代理权产生依据的有（）
A、意定/委托B、默示授权C、客观必须D、事后追认 2、有关无权代理的后果的说法不正确的是（对人有撤回权
3、有关表见代理的说法不正确的是（ ）
）
A、相对人享有催告权B、代理人负有损害赔偿责任C、相对人有追认权D、相
A、本质上表见代理是无权代理B、代理人无需对相对人承担责任C、为保护善意相对人，法律授予表见代理以有权代理的效果D、表见代理是有权代理 4、英美法律未披露本人的代理人与大陆法系的间接代理类似，其主要区别是
（ ）。
A、本人享有介入权，无需代理人移转权利B、代理人享有代理权
C、相对人享有选择权D、代理人对该代理行为承担责任
5、《国际货物销售代理公约》适用的货物代理必须具有国际性，判定标准是
（ ）。
A、当事人的国籍B、当事人的住所地C、当事人的营业地D、合同履行地
三、简答题
1、代理权产生的依据有哪些？ 2、代理关系终止的情形和效果有哪些？