摘 要

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

? 基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ? 基金类型：有限合伙制股权投资基金 ? 基金管理人：******有限公司

? 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业 ? 基金期限：5+2年

? 基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ? 基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。

? 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）

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? 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ? 认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ? 基金份额： 共100份，500万元人民币/份 ? 最低认购额：人民币1000万元人民币

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目 录

摘 要 .................................................................................................. 1 第二章 基金的组织、运行与管理 ..................................................... 5 2.1.1组织形式 ...................................................................................... 5 2.2设立方案 ......................................................................................... 5 2.1.2 责任 ....................................................................................... 5 2.2.1基金定位 ................................................................................ 6 2.2.2基金名称 ................................................................................ 6 2.2.3基金性质 ................................................................................ 6 2.2.4注册地址 ................................................................................ 6 2.2.5设立方式 ................................................................................ 6 2.2.6基金规模 ................................................................................ 6 2.2.7基金份额 ................................................................................ 7 2.2.8初始认购价格 ......................................................................... 7 2.2.9认购限额 ................................................................................ 7 2.2.10认购起止时间 ....................................................................... 7 2.2.12收益的分配 .......................................................................... 7 2.2.13基金主要费用 ....................................................................... 8 2.2.14基金募集方式和对象............................................................ 9 2.2.15基金存续期 .......................................................................... 9 2.2.16基金投资期 .......................................................................... 9 2.2.17基金投资方向 ..................................................................... 10

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2.2.18禁止从事的经营活动.......................................................... 10 2.2.19基金风险控制 ..................................................................... 10 2.3有限合伙人入伙条件 .................................................................... 11 2.4管理与决策 ................................................................................... 11 第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩 ................................. 12 3.1基金的理念 ................................................................................... 12 3.2基金的投资策略 ............................................................................ 13 3.2.1行业选择 .............................................................................. 13 3.2.2投资对象企业的定位............................................................ 13 3.2.3拟投目标企业标准 ............................................................... 14 3.2.4投资的项目组合 ................................................................... 15 3.2.5投资决策流程 ....................................................................... 15 3.2.5投资的价值创造 ................................................................... 16 3.2.6投资的管理........................................................................... 17 3.2.7投资的退出........................................................................... 17 3.3基金的管理团队 ............................................................................ 17 3.4基金的竞争优势 ............................................................................ 18 3.5基金管理团队的投资业绩 ............................................................. 18 第四章 基金的风险提示 .................................................................. 18 4.1管理风险与规避策略 .................................................................... 18 4.2特别风险提示 ............................................................................... 19 第五章 基金的募集与认购............................................................... 19

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5.1基金的募集 ................................................................................... 19 5.2基金的认购 ................................................................................... 20 5.3基金认购流程 ............................................................................... 20 预约认购意向书 ............................................................................... 22

第二章 基金的组织、运行与管理

2.1.1组织形式

******基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*****基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理*****投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。图2-1描述了*****投资基金的基本组织形式。

2.2设立方案 2.1.2 责任

执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。

投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与

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投资决策、投资管理及提出股权转让计划。 2.2.1基金定位

本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。 2.2.2基金名称

*****投资基金（有限合伙）。 2.2.3基金性质

有限合伙制私募股权投资基金。 2.2.4注册地址

深圳市 2.2.5设立方式

本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购 亿元人民币即 %的基金份额，普通合伙人认购 万元人民币即 %基金份额。 2.2.6基金规模

本基金规模为5 亿元人民币，其中，基金发起人深圳*****基金管理有限公司认购 万元人民币，基金投资人认购 亿元人民币。

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2.2.7基金份额

本基金分为100个基金份额，每个基金份额500万元人民币。 2.2.8初始认购价格

本基金的初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。 2.2.9认购限额

有限合伙人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币500万元的整倍数。 2.2.10认购起止时间

2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。

2.2.11基金发起人与管理人

本基金的发起人为******基金管理有限公司，基金的管理人为****基金管理有限公司。 2.2.12收益的分配

本基金的收益分配（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）遵循以下5个原则：

1. 基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；

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2. 投资本金完全由合伙人享有；

3. 基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；

4. 基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 5. 基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入 三十日之内尽快将现金收入进行分配。但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金获得的下笔现金收入中，直至累计获得现金收入金额达到100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合伙人。

2.2.13基金主要费用

1. 基金管理费用

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本基金管理人2011～2013年各年度将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费，2014年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。

2. 托管费用

本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。 3. 基金合伙费用

本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》相关条款的约定。 2.2.14基金募集方式和对象

本基金主要面向投资者定向私募。 2.2.15基金存续期

基金存续期为5年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。（一次延长一年，共两次） 2.2.16基金投资期

基金投资期原则上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）

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或缩短投资期。 2.2.17基金投资方向

1. 投资阶段：成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；

2. 目标行业：先进制造业、零售与服务业、品牌消费品等两高六新企业。

2.2.18禁止从事的经营活动

严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。

基金的闲臵资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。 2.2.19基金风险控制

普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即1亿元），特殊情况不超过25%（即1.25亿元），不得使用资金从事2.2.19约定的禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会

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计师事务所进行年审以备监查。 2.3有限合伙人入伙条件

本基金的有限合伙人入伙条件如下：

1. 认可本基金的专业管理团队和投资理念； 2. 对有限合伙企业组织形式有深刻理解； 3. 有充裕资金和投资需求的机构与个人；

4. 有限合伙人以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为总出资额的50%；

5. 最低认购额为500万元人民币；

6. 基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。 2.4管理与决策

基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙

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人推选一名成员组成。

第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩

3.1基金的理念

本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国机会中获取一流的高额回报。本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。本基金的战略目标是在5年内成为中国最值得投资的基金之一。

本基金的投资理念包括以下5点：

1. 趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；

2. 诚信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；

3. 谨慎投资：将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；

4. 勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；

5. 价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质

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企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。

3.2基金的投资策略 3.2.1行业选择

本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资以下三个行业：

1. 先进制造业：本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高的成长性企业；

2. 零售与服务业：本基金将投资于流通业中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有国内强势消费品牌的企业； 3. 品牌消费品：本基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。

3.2.2投资对象企业的定位

本基金最关注以下两类企业： 1. 1～2年内能上市的优质企业； 2. 2～3年内能上市的潜在行业领袖企业。

投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。

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3.2.3拟投目标企业标准

*****投资基金重点关注符合以下标准企业： 一、 卓越的商业模式

1. 主营突出：有清晰、突出的主营业务；

2. 市场空间大：快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模； 3. 核心优势明显：企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；

4. 可持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。 二、 优秀的管理团队

1. 富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;

2. 和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信; 3. 专业敬业：对所从事的业务很专业和专注; 4. 善于学习：能够与时俱进，善于不断学习； 5. 财富分享：乐于和团队及投资人分享财富； 6. 价值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。 三、 良好的财务状况

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1. 盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）； 2. 投资前后年增长率在30%以上； 3. 毛利率高于或等于25%； 4. 净利润率高于或等于10％。 3.2.4投资的项目组合

本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资项目的组合：

1. Pre-IPO、并购重组，不低于80%；

2. 发展早期或中期的企业和参与上市公司定向增发，低于20%

本基金将投资分散于不同行业的5～8个项目，单个项目投资额不超过基金规模的20%，特殊情况不超过25%，即单个项目的投资额在1500～5000万元人民币之间，以降低投资风险。 3.2.5投资决策流程

一、 以中介机构为主的尽职调查

尽职调查由公司聘请外部专业机构进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。

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二、 制定《投资建议书》

在尽职调查报告出来后，PE部门各成员认为项目适合公司投资的，PE部门应制作《投资建议书》，供进一步深度评估用。如投资项目未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关项目资料归档。

三、 项目深度分析评估

在前面流程的基础上，PE团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。

四、 提出问题解决方案并跟踪解决进度

在深度分析评估中，会提出项目尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草《投资协议书》等法律文件。 五、 投资决策

深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议《投资协议》主要条款）。通过后签署正式《投资协议》。 3.2.5投资的价值创造

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本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金，还将为投资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。通过企业的价值的提升带来投资的快速增值。 3.2.6投资的管理

本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。在同领域专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。

投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期的企业访问，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助。 3.2.7投资的退出

投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。 3.3基金的管理团队

本基金的核心团队由中国优秀的PE投资人以及背景优良的上市公司高管组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的政府关

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系和公共关系、广泛的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验，勇于进取。核心团队成员如下： 3.4基金的竞争优势

本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能力。此外，本基金还拥有深圳*****集团等的四大平台优势，能为基金提供大量的优质项目来源。

3.5基金管理团队的投资业绩

第四章 基金的风险提示

本着对投资者审慎负责的态度, 特此提示本基金潜在投资者, 对基金投资可能存在以下投资风险, 导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势, 有效地降低投资风险。 4.1管理风险与规避策略

在基金管理运作过程中, 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断, 从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现, 随时择机退出, 实现基金利益的最大化。

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4.2特别风险提示

本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险:

1. 政策风险: 因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业

政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；

2. 经济周期风险: 随经济运行的周期性变化, 投资项目的收

益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及Pre-IPO企业及其上市后的收益水平也会随之变化, 从而产生风险；

3. 利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本

和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；

4. 其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导

致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。

第五章 基金的募集与认购

5.1基金的募集

本基金的募集方式为定向募集：

? 定向募集对象：个人或机构投资者

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? 募集规模：5亿元人民币 ? 基金份额：100个基金份额 ? 基金份额面值：100万元人民币/份

5.2基金的认购

基金认购期限为2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。

? 最低认购额：2个基金份额,即1000万人民币 ? 认购方式：现金认购

? 出资期数及方式：以现金方式出资，分两期出资，每期出

资均为50%的出资额。在本基金《合伙协议》签订之后，各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户；第二期出资须按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付

5.3基金认购流程

认购流程分为两个阶段： 1. 第一阶段：认购意向或承诺

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? 投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人

沟通，做出认购与否的决定

? 认购者签署《预约认购意向书》，确定认购主体、认购数量

和未来承诺投资，并缴纳认购额5%的保证金

? 基金发起人根据认购情况，综合考虑，确定基金规模，选

定投资人及份额 2. 第二阶段：正式认购

? 举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有

关文件

? 投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个

人身份证复印件

? 募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基

金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产

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预约认购意向书

本人 有意参加****投资基金（有限合伙）的基金份额的认购。本人了解*****投资基金（有限合伙）的基本情况，认可*****投资基金（有限合伙）的投资理念和*****基金管理有限公司的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。

本人在此确认：愿意以每份xx万元人民币的价格认购****投资基金（有限合伙）___________份，合计_____________万元人民币。本人保证在签订本《预约认购意向书》之日（含）起的伍个工作日之内按*****基金管理有限公司确认的方式向*****基金管理有限公司缴纳出资额佰分之五的保证金。本人进一步保证，在签订《****投资基金（有限合伙）合伙协议》后，按照《****投资基金（有限合伙）合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙工商登记注册验资账户；第二期出资按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。

*****基金管理有限公司在此确认：在认购人足额缴付费首期出资后，将在3个工作日内向该认购人全额退还其已经支付的保证金。

认购人签名(盖章)：

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****基金管理有限公司（盖

章）：

证件号码： 住宅地址： 联系电话：

授权代表（签字）： 联系人：

联系电话：

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