南 开 大 学

题目：中国平安保险（集团）公司公司治理分析

学 号： 0612191

姓 名： 李强 年 级： 2006 学 院： 商学院 系 别： 信息资源管理 专 业： 档案学 双 修： 财政学

完成日期： 2009年6月20日

中国平安保险（集团）公司公司治理分析

一、中国平安保险集团公司股权关系及内部治理结构

中国平安保险（集团）股份有限公司，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。公司成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”， 香港联合交易所股票代码为2318;上海证券交易所股票代码为601318。

中国平安根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，不断完善公司治理结构。

股权结构：

公司控股设立中国平安人寿保险股份有限公司(“平安人寿”)、中国平安财产保险股份有限公司(“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、平安健康保险股份有限公司，并控股中国平安保险海外(控股)有限公司、平安信托投资有限责任公司(“平安信托”)、深圳市商业银行。平安信托依法控股平安证券有限责任公司，深圳市商业银行依法控股平安银行有限责任公司，平安海外依法控股中国平安保险(香港)有限公司，及中国平安资产管理(香港)有限公司。

董事会：

截止2008年12月31日，中国平安集团公司董事会由19名成员构成，其中执行董事3名，独立非执行董事9名，独立非执行董事7名。在2008年报告期内，董事会的运行主要采取会议机制，共召开会议8次，会议注重维护公司和全体股东的利益。2008年，审计委员会共举行5次会议，审阅了截至2007年12月31日止年度财务报告及截至2008年6月30止的半年度财务报告。此外，为了更好的评估公司财务申报制度及内部控制制度，所有审计委员会成员均于报告期内与外聘会计师事务所举行会议，审核其表现、独立性及客观性。2008年报告期内，薪酬委员会共举行两次会议，会议根据公司业绩，审阅了全体董事及高级管理人员的表现及薪酬待遇。根据每位成员的岗位职责等诧异，聘请独立顾问进行年度薪酬市场比较。其中，因2007年6616万元“天价年薪”饱受争议的董事长兼CEO马明哲主动放弃全部薪酬，分文不取。总经理张子欣从07年的税前年薪4770万元降至954.87万元，降幅达79%。公司员工整体薪酬竞争力处于市场中等，关键岗位绩优人才薪酬具有市场竞争力。

独立非执行董事：

截至2008年12月31日，中国平安有独立非执行董事7名。报告期内，独立董事积极参加董事会会议及专门委员会会议，为集团公司公司治理、改革发展和生产经营提供了许多建设性意见和建议，在决策过程中尤其关注了社会公众股股东和中小股东的权益和利益。

监事会：

中国平安监事会有成员9名，其中外部监事股东代表监事及职工代表监事3名。2008年报告期内，监事会共举行监事会议4次，通过审阅公司上报的各类文件，比如定期报告和专题汇报等，对公司的经营状况，财务活动进行检查和监督。监事会履行监督职责，有效地维护了股东、公司、员工的权益和利益。此外，监事出席股东大会和董事会会议，对公司董事以及高级管理人员履行职责情况进行检查监督，保障了公司持续、稳定、健康发展。

中国平安保险集团公司在保证企业经营管理合法合规、保证企业资产安全、确保财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，建立了一套强有力的内部控制体系。

公司率先采用国际会计师审计，聘请独立的外部精算公司和国际咨询公司，并在同行业中率先引入海外高级管理人才和国际先进管理体系，为公司的稳健发展提供了保障。

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。2008年，公司在上年内控架构改革和基础上继续深入完善内部控制管理体系，新设立风险管理部、合规部和稽核监察部专职从事内部控制工作，形成了一套风险管理体系和监督检查体系，确保了集团并督促子公司经营管理合法合规，有利于实现内部控制的目标。

二、中国平安公司治理存在的问题

虽然中国平安在公司治理的内部制度体系的建设上有所建树和突破，但依旧存在如下两大方面的问题。

（一）除内部治理制度外，公司治理的一系列基础性的制度还未建立 1、执行委员会工作细则 根据公司章程的有关规定：公司设执行委员会，由首席执行官(CEO)、首席营运官(COO)、首席财务官(CFO)以及其他若干成员组成，执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。但执行委员会的实施和运行还没有一套完整的制度体系来保障和约束，可能会导致执行过程的可操作性以及执行结果的收益性的模糊或者错误判断，影响公司的运营和效益。公司虽然制定了《集团执行委员会会议制度（ 2006版 ）》，但该制度仅属于公司内部的会议制度，尚未通过公司董事会审议并批准。

2、 定期报告编制、审议和披露规章制度

公司自2004年6月发行H股并上市以来，在每次定期报告编制前均制定严格的时间安排表及任务工作分工表，将定期报告工作程序中的每项具体工作进行分解，并确定严格的时间要求和责任人，公司严格按照此工作计划进行定期报告的编制、审议和披露。公司自上市以来定期报告及时披露，无推迟情况。

但公司目前尚未建立健全专门的定期报告的编制、审议和披露的流程及规章制度。 3、信息披露事务管理制度

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司需要在６月３０日前完成《信息披露事务管理制度》的制定和修改，并提交董事会审议。

公司目前按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定由董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，并制定有相应的规章和指南，但作为指导公司信息披露事务的专门制度，《信息披露事务管理制度》目前尚在制定过程中。

4、 募集资金管理制度

虽然目前公司对募集资金实行严格的专项专户管理，募集资金均集中存放在深圳市商业银行的专项账户中，募集资金的使用也必须遵循公司既有的资金使用办法和制度，但作为指导募集资金存储和使用的专门制度，公司《募集资金管理制度》正在制定过程中。

（二）公司还需要在公司治理方面进行完善、改进和提升

公司需要综合境内外有关法律法规的规定提供给独立董事有关工作指引，公司需要根据中国保监会的规定修订公司的关联交易管理制度，公司需要根据公司发行A股上市后的实际情况修订董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则，并对投资者关系管理的有关规定进行相应的修订。

1、独立董事工作指引

虽然在《公司章程》和董事会专业委员会工作细则中，对独立董事的任职资格、任免制度、职责、义务有相关规定。但公司未制订专门的独立董事制度，公司需要汇总境内外有关规定，参照最佳市场实践制定有关独立董事工作指引。

独立董事在公司的作用仅仅局限于监督经理人员和维护部分利益相关着的权益，而没有实际参与到公司的整体战略规划的过程中，尤其是缺乏对公司战略审计这一测度指标，不能很好反映出股东长期投资的回报率，不能涵盖机会成本，不能使公司当前的收益与过去的收益进行对比。最根本的原因，在于公司没有一套专业完整的独立董事制度体系，最大限度的测度和反映出股东长期投资的回报率，因为股东对公司的忠诚来自于公司对他们投资的回报率。

2、董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则

公司2004年6月发行H股并上市后，公司制定了有关的《董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则》，公司2007年3月发行A股并上市后，该守则需要根据境内A股有关的法律法规作出相应修订。

但是，对于高级管理人员的激励措施与约束机制没有结合起来。激励举措较为健全，但没有一个完善的条文、准则的规定，约束举措较为欠缺，尤其是内部约束与外部约束没有统一。因而，还没有实现公司利益与经理层利益的双重均衡。

3、关联交易管理制度

中国保监会2007年4月6日制定发布了《保险公司关联交易管理暂行办法》，要求各保险公司贯彻落实。公司需要根据保监会对关联交易的管理规定，相应修订公司关联交易管理制度。但是中国平安还没有形成相应的关于关联交易的管理规定，因此公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，还没有明确相关原则，如应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；关联董事和关联股东回避表决的原则；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则等。因此，建立一套完备的关联交易管理制度，对于中国平安保险公司是亟需解决的公司治理问题。关联交易管理制度，对于维护全体股东，特别是中小股东的合法权益，也有利于公司的效益的最大化。

4、 投资者关系管理制度

中国平安集团的投资者关系管理，投资品种数量还相对过少、市场体系深化程度不高并缺乏弹性，投资者关系管理的发展尚缺乏市场结构基础；股权分割为主要特征的市场，上市公司外部约束弱化，由于公司尚未完全建立起建立起符合“股东至上主义”的公司治理机制，投资者关系管理是缺乏产生、发展的制度基础。集团公司缺乏对投资者关系管理的制度保障。

三、改善措施

中国平安保险集团有限公司针对公司治理自查报告存在的问题，提出如下整改措施以及计划：

1、制定《执行委员会工作细则》

由董事长兼首席执行官马明哲任公司治理专项活动领导小组组长，责成集团办公室、集团董事会办公室，计划立即着手根据公司章程的规定制定《执行委员会工作细则》，并将公司执行委员会制定的《执行委员会工作细则》提交公司中期董事会批准后实施。

2、制定定期报告编制、审议和披露规章制度

由执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一领导，公司计划由所有定期报告

工作的相关部门根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，建立健全专门的定期报告的编制、审议和披露的流程及规章制度。该计划由集团财务部、法律事务部、品牌宣传部、董事会办公室具体落实，在公司内部以制度文件形式颁布实行。

3、制定募集资金管理制度

由执行董事兼公司总经理（首席运营官）和首席财务官张子欣领导，集团资金管理部、董事会办公室具体落实，制定《募集资金管理制度》，包括募集资金专项存储和使用制度等内容，该制度拟在公司内部以制度文件形式颁布实行。

4、完善独立董事工作的制度体系

执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一负责，集团法律事务部、董事会办公室具体落实，公司根据境内外有关法律法规的要求，同时参考最佳市场实践，综合汇总形成独立董事工作指引。在发挥独立董事监督经理人员和维护部分利益相关着的权益的基础上，是独立董事根据公司战略审计，实际参与到公司的整体战略规划的过程中，使其很好反映出股东长期投资的回报率，涵盖机会成本，使公司当前的收益与过去的收益进行对比，最大限度的测度和反映出股东长期投资的回报率。

5、关联交易管理制度

由执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一领导，集团法律事务部落实，公司根据保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》的要求，相应修订公司关联交易管理制度，使公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，有相应规章的依据，切实维护公司及股东权益。

在2008年末，公司聘请安永华明会计师事务所审计了公司2008年度财务报表，出具了审计报告，并对2008年度应收控股股东及其他关联方款项做出了专项说明，充分体现其不断完善公司治理的举措。

6、董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则 由执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一领导，集团法律事务部、人力资源部、董事会办公室落实，公司根据境内 A 股有关法律法规的要求，相应修订公司《董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则》，通过规章的形式，将董事、监事及对高级管理人员的激励措施与约束机制结合起来，实现内部约束与外部约束的统一，进而实现公司利益与经理层利益的双重均衡。

7、修订投资者关系管理制度

由执行董事兼公司总经理（首席运营官）和首席财务官张子欣负责，集团董事会办公室落实实施，公司投资者关系管理委员会计划遵照境内 A 股有关的法律法规对《投资者关系管理委员会章程》和《投资者关系工作指引》进行相应修。不断扩大投资品种数量、深入市场，通过对投资者关系管理的制度保障，逐步建立更加完善的“股东至上主义”的公司治理机制，实现公司的进一步发展。

四、中国平安集团公司治理的独特之处

中国平安长期以来以股东价值为核心，在股东、客户、员工和社会公众四个利益团体的中建立一个公司治理高度平衡机制，促进了公司的长期健康稳定发展。公司以股东价值增长为指导思想，公司治理以符合国际惯例、符合中国国情、符合行业特点为原则，遵守交易所的上市规则、遵守中国法律法规以及各监管部门的相关规定，切实完善公司治理制度。

（一）内部控制中国平安集团公司治理在内部控制方面很有自身特色。

2008年6月28日，财政部颁布《企业内部控制基本规范》后，中国平安集团立即成立内控项目指挥委员会、领导小组和工作小组，积极落实。《企业内部控制基本规范》遵循项

目分为计划、设计、全面推广、整改与报告四个阶段实施。目前，集团已完成第一阶段工作并开始第二阶段，2009年6月30日可以完成全面推广阶段的计划。通过项目的事实，公司的内部管理和风险防范水平将会得到进一步的提升。

在2008年年度末，董事会单独决议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，并聘请安永华明会计师事务所对内部控制报告出具意见。对公司内部控制的重视，充分体现着公司治理的基本思路。

众多举措，似的公司的内部控制制度得到了有效实施。公司积极营造合规文化，为合规管理工作的展开和内部控制建设创造优越的内部环境。通过和合规评审与合规检查，优化流程，在确保合法合规的基础上，提高公司运营效率与效果；通过风险监控、监督及防范违法违规行为的发生，通过稽核监察，及时检查发现的内部控制漏洞，完善内部控制措施。

（二）构筑严密体系监控风险

保险业身藏风险控制的“看家本领”。平安也将这一优势运用在公司治理方面，建立了一套严密的风险管理体系。

早在2003年，集团就成立风险管理委员会，逐步建立起以风险管理委员会为核心的风险管理基础架构；同年，集团公司开始设立首席稽核执行官，负责公司所有与内部审计及控制相关的事务；2006年，集团公司又设立合规内控部，负责事前风险管理策略和制度规划实施。目前，平安已形成了综合、统一的整体企业风险管理架构，对不同子公司及运营部门进行持续性风险管理，以此支持公司的业务决策。

同时，平安建立了风险管理基本流程和风险检视框架。引入美国反对虚假财务报告全国委员会发起组织委员会的企业风险管理框架理念，建立了风险识别、风险衡量、风险控制、风险监控和报告、风险审计和检查的风险管理基本流程。

（三）激励机制与约束控制很好的结合

逐步“我们对员工有承诺，就是要让他们依存于平安、奉献于平安、发展于平安”，平安董事长马明哲说。平安不仅按照国际标准建立了公司治理架构，确保科学决策，也特别注重激励员工，并建立约束机制，以促进股东利益最大化。

为此，平安实施了一项创新的激励制度设计，将员工的发展与平安的发展紧紧挂钩，那就是高级管理人员长期奖励计划（虚拟股权激励计划）。该计划在2004年4月的公司股东大会获得通过。长期奖励计划不授予员工真实的股票，公司不会根据长期奖励计划发行任何股份。虚拟股权以单位方式授予，每个单位代表1股本公司H股。该计划的参与者将在行使上述权利时收到现金付款，但当年该计划参与者的收益总额不得超过行权年度估计净利润的4%。

与此同时，平安严格的约束机制也初见成效。公司在高层管理干部中推行了“问责制”，根据问责结果形成绩效排名并执行相应的奖励淘汰政策。

（四）公司治理与国际化接轨

在外资股东推动下，中国平安按照国际标准建立了全新的决策、内控和信息披露制度，并聘请国际会计师、精算师按照国际准则进行审计，创造了中国保险行业史无前例的纪录。2004年，公司在香港上市，进一步实现了公司治理完全与国际接轨。

在证监会近期开展的加强上市公司治理专项活动中，平安通过自查，进一步检讨了与内地监管要求尚存差距的地方，并制定了建立一系列公司治理基础性制度的改进计划。此外，还将修订多项公司管理制度。

五、对中国平安公司治理状况进一步完善的建议

中国平安作为一家集团公司，在不断完善公司治理的同时，还应逐步转变思路、开阔视

野，加强集团治理，母公司加强对子公司控制的基础上，使得双方能够实现更好的合作，实现共同的利益。

（一）加强母公司对子公司的控制

集团公司的治理目的就是要实现企业集团的利益目标与子公司的利益目标协调一致，从而实现企业集团价值最大化的战略目标。作为中国平安集团，首先，要优化其自身与子公司的股权结构。其次，缩短与各个子公司的委托代理关系链条，形成平安集团直接控制几个大型子公司的母子公司结构，而这些大型的子公司将构成集团公司发展的主体。第三，要把握控制的尺度，实现控制权与自主权的平衡。如果对子公司控制过度，子公司丧失了自主权而利益受损，这必然影响企业集团利益最大化；如果给予子公司过渡的自主权，甚至是放弃监督，企业集体利益最大化的目标也难以实现。

对于中国平安的情况，我觉得，集团应对其子公司采取混合控制，让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行研究决策。 在加强对其下属子公司的控制的同时，也兼顾了子公司的自主权，实现控制权与自主权的平衡。

（二）强化母子公司之间的交流、合作 在企业集团内部，高级管理人才的横向调动是分配关联公司间的拥有的经营管理人材资源、促进成员公司稳定的关联关系。也可以通过母子公司董事长交流，召开董事长会议，通过董事长会议使各集团子公司高级管理者掌握的信息互通有无，并将分别掌握的经营经验、管理技巧等软资源彼此交流。在实现集团公司利益最大化的基础上，实现各个子公司的发展。

（三）注重保护中小股东的权益 中国平安作为集团股份公司，遵循“资本多数决”的原则，作为大股东的母公司事实上独占着对子公司董事会的控制权，拥有对子公司的人员录用解雇指挥命令的权限、公司资产购入处置的权限、资金调配方法选择的权限等等；拥有着这些权限的母公司在支配子公司从事对自己有利的交易时，存在着榨取中小股东利益的事实上的可能性。因此，在平安重大决策决议的时候，董事会应尊重当事人事前的选择，尽量控制使用强制性的规则；避免制定扭曲承担企业主要经营任务的大股东激励、以结果平等为指向的规则；为了不扭曲对中小股东投资的激励，应制定使未来事项更加明确化的规则；由于契约的不完备性，审慎地制定不损害效率的法律规则，来维护一定的事后公平是必要的。

（四）加强公司治理的外部控制 中国平安作为一家上市公司，应充分利用证券市场在企业控制权中的配置作用，通过内部与外部改进，利用股票价格的变动，实现公司业绩的提高。充分利用中国的资本市场，实现机构投资者治理，从而有效地使用股东权利，通过代理投票制度，达到发挥收购机制的作用。通过对机构投资者的治理，还可以降低市场上的过度投机和不稳定性，为公司带来稳定的效益。

因此，加强中国平安公司治理的外部控制，实现内部与外部控制相结合，是平安保险公司治理未来的主攻方向。

六、结束语

经不断完善，中国平安保险（集团）公司建立起了合理均衡的股权结构，并不断改革，形成了外资、国有、民营企业、员工共同持股的格局，为建立完善的治理架构奠定了坚实的

基础。多年来，中国平安建立完善了股东大会、董事会、监事会“三会”制度，从海外大规模引进优秀专业人才，建立了国际化、专业化的卓越管理团队。股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法规范运作，各司其责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的内部控制运行机制。中国平安集团已确立了“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的治理模式。也正因为如此，在《2008年中国上市公司100强公司治理评价》报告中，中国平安集团有限公司的公司治理状况位列100家企业之首。

在中国平安已经进入持续健康发展的新阶段后，如何进一步提升公司的治理和管理水平，以适应发展和新形势的需要，还需要集团高管与人才的不断地创新和探索。

股权结构图

公司内部治理结构图

股东大会 监事会（9人） 监事会主席：肖少联 监事：段伟红、林立、车峰、胡杰、王董事会（19人） 文君、都江源 董事长兼首席执行官：马明哲 外部监事：孙福信、董立坤 执行董事、总经理：张子欣 副董事长、常务副总经理：孙建一 非执行董事：林友峰、张利华、贺培、白乐达、林丽君、樊纲、胡爱民、陈洪涛、王冬胜、伍成业 独立非执行董事：鲍友德、广志强、张永锐、周永健、张鸿义、陈诚、 夏立平 审计委员会 鲍某（独董） 广某（独董） 夏某（独董） 薪酬与考核委员会 张某（独董） 周某（独董） 陈某（独董） 战略委员会 倪某（独董） 孟某（独董） 梁某（独董） 提名委员会 齐某（独董） 朱某（独董） 马某（独董） 总裁（副总裁） 总裁：马明哲 高级副总裁：张子欣、肖少联、张利华等 副总裁：孙建一、林友峰、贺配等