注销登记机关也与法人设立登记机关相同，但登记义务人是清算组。法人自注销登记完成时终止。
第五节 法人联营
一、概念
联营是企业之间或企业和事业单位之间的联合经营，它是法人参加横向经济联合的主要形式。在联营中，联营各方的地位平等，主要通过章程或者合同确定双方的权利义务关系。
二、分类
根据《民法通则》的规定，联营的形式包括：
1、法人型联营（多个联营主体共同组成新的经济实体，联营主体有法人资格）；
2、合伙型联营（多个联营主体共同组成新的经济实体，是合伙组织，不具有法人资格）； 3、合同型联营（多个联营主体按照合同约定独立经营，没有组成新的经济实体）。
三、在联营中主要应当注意两个问题：
1、保底条款：
指联营一方参与投资、经者管理，分享盈利，但不承担亏损―――在联营体亏损时，仍要收回投资及固定利润的条款。其效力为： （1）该条款无效；
（2）联营体亏损时保底方已取回的固定利润应退回； （3）该条款无软不影响联营合同中其他条款的效力。 2、名为联营，实为借贷
（1）该条款指一方虽投资，但不参与经营管理也不承担风险，不论亏盈均按期回收固定利润。
（2）该条款属《民法通则》第58条第(七)项及《合同法》第52条第(三)项所列的“以合法形式掩盖非法目的”的条款，即“隐匿条款，绝对无效” （3）不仅该条款无效，而且整个’‘联营合同”均归无效。因为联营是假，借贷是真。非金融机构之间的企业资金拆借行为历来为我国法所不允许。 （4）具体处理有3点：
A、本金返还给出资方； B、出资方利息没收；
C、对另一方处以相当于同期银行贷款利息的罚款；
第四章 民事法律行为
第一节 民事法律行为概述
一、民事法律行为的概念和特征
1、概念
民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和义务的合法行为。 2、特征
（1）民事法律行为是私行为 （2）民事法律行为是合法行为 （3）民事法律行为是表示行为
（4）民事法律行为是由意思决定效果的行为
二、民事法律行为的分类
1、单方行为、双方行为与共同行为 （1）单方法律行为。
A、概念
指仅由一方意思表示就能成立的民事法律行为。这类法律行为的特点是不需要相对人的同意，该行为即告成立。
B、单方法律行为一般只在两种情况下出现：
a、是有关行为的后果仅使相对人取得权利而不承担相应义务，如授权行为、捐赠、遗赠等； b、是涉及形成权的行为，即行为人依法或根据合同而享有单方行为的权利，如撤销行为、解除行为、追认行为等。
C、民法上的单方法律行为主要有：
a、产生物权法效果的：抛弃所有权、抛弃他物权、请求分割共有物。
b、产生债权法效果的：悬赏广告、债务免除、债务的法定抵销、合同的解除、合同的撤销、无权代理的追认、效力待定合同的追认。
c、产生代理权变动效果的：委托代理权的授予、委托代理权的撤销。
d、产生身份法效果的：订立遗嘱、撤销与变更遗嘱、继承权的抛弃、受遗赠权的抛弃、婚姻的撤销。
e、产生其它法律效果的：（设立财团法人）捐助行为。
（2）双方法律行为。----内容相同方向相反
指双方当事人相对应的意思表示达成一致才能成立的法律行为。双方法律行为强调双方当事人之间的“合意”，要求当事人之间“交互的”意思表示达成一致。双方法律行为即合同。 （3）共同法律行为。
指两个以上当事人平行的意思表示达成一致才能成立的法律行为。共同法律行为多见于团体设立行为。例如：公司设立行为、公司章程订立行为；合伙协议订立行为；共同捐助行为；订立联营合同等。
△决议（多个民事主体依据表决原则作出的决定，例如股东代表大会的决议）一般也作为多方法律行为处理，但与一般的多方法律行为仍有不同：
A、决议当事人的意思表示不但一致，而且其用语也完全一致。这与双务合同不同。 B、决议中的意思表示针对对象不是其他发出表示的成员，而是针对有关意思形成机构。 C、决议对没有表示同意的成员也具有拘束力。 2、财产行为与身份行为
（1）财产行为。指发生财产关系变动效果的民事法律行为。如订立买卖合同、抛弃动产所有权。 （2）身份行为。指发生身份关系变动效果的民事法律行为。如结婚、协议离婚、撤销婚姻、收养等。 （3）区分财产行为与身份行为的意义在于：
A、适用法律不同，身份行为适用身份法的规范，财产行为适用财产法规范。如收养适用亲属法规范，买卖适用合同法等。
B、法律限制不同，身份行为涉及伦理关系，法律有较多的限制，如离婚合同不得代理、收养人的年龄限制等等，而财产行为自由度相对高些，只要有民事行为能力即可为之。 3、有偿行为与无偿行为
（1）有偿法律行为指行为人取得权利时必须支付对价的民事法律行为，如买卖、租赁、承揽等。 （2）无偿法律行为则指行为人取得权利时不必支付对价的民事法律行为，如赠与、无偿保管等。 （3）区分有偿法律行为与无偿法律行为的意义在于：
A、确定行为性质。法律规定某些民事法律行为必须是有偿的或者无偿的。如买卖必须是有偿的，而赠与则必须是无偿，对此当事人不能自己约定。
B、认定行为效力。有偿法律行为显失公平时，受损害方有权请求变更或撤销；而无偿法律行为则不存在显失公平的问题。
C、确定行为人的责任。一般来说，有偿法律行为的民事责任要重于无偿法律行为。如买卖合同中的出卖人应当对买卖标的物的瑕疵承担违约责任；而赠与合同中的赠与人原则上不对赠与物的瑕疵承担责任。
D、主张撤销权。如果是有偿民事行为，只有在受让人明知的情况下才可以主张《合同法》第74
条的撤销权；如果是无偿法律，就不用考虑当事人的主观意图就可以主张《合同法》第74条的撤销权。
E、对当事人的行为能力要求不同。如果是有偿民事行为，要求当事人应当具有相应的民事行为能力；如果是无偿民事行为，则对于获得利益的当事人的行为能力不作要求。 4、诺成性行为与实践性行为
（1）诺成法律行为指仅以意思表示一致即可成立或生效的民事法律行为，如买卖、租赁、承揽等。 （2）实践法律行为指除当事人的意思表示一致以外，还必须交付标的物才能成立或生效的民事法律行为，如保管合同。其他的实践法律行为有：自然人之间的借贷合同、定金合同等，这些实践性法律行为均是与民事法律行为的生效联系在一起。赠与合同根据《合同法》第185条、186条的规定，不属于实践法律行为。动产质押合同根据《物权法》第212条的规定，不再属于实践法律行为。
（3）在法律没有明确规定或者当事人没有特别约定时，民事法律行为都是诺成法律行为，即诺成法律行为是常态，实践法律行为是例外。
（4）区分诺成性法律行为与实践性法律行为的意义在于：
A、诺成性法律行为仅依行为人的意思表示一致即可成立或生效；
B、实践性法律行为则除意思表示一致外，还需要有交付实物的行为才能成立或生效。 5、要式行为与不要式行为
（1）要式法律行为是指法律明确规定必须采用某种形式或履行一定程序才能成立的法律行为。如票据行为就是法定要式行为。
（2）不要式法律行为，指法律未规定特定形式，而可由当事人自由选择形式成立的法律行为。法律没有特别规定的行为，都属于不要式法律行为。
（3）区分这两者的意义在于：不要式行为可以由当事人自由选择民事行为的形式；要式行为要求当事人必须采取法定形式，否则法律行为不能成立。 6、处分行为与负担行为 （1）负担行为。
是使某人负担给付义务并因此而为他人创设一项或多项请求权的的法律行为。负担行为包括单独行为（如悬赏广告）和契约（如买卖合同、租赁合同）。 （2）处分行为。
A、指直接使某种权利发生、变更或消灭的法律行为。
B、处分行为包括物权行为和准物权行为。例如抛弃所有权导致所有权的消灭，为物权行为；债务免除导致债务消灭，债权转让导致债权移主，均属准物权行为。 7、有因行为与无因行为 （1）有因行为。
指以原因之存在为有效要件的法律行为。大多数法律行为均为有因行为。 （2）无因行为。
指不以原因行为的存在为有效要件的行为。例如票据中的出票行为，不受买卖等基础关系效力的影响，即使基础关系被宣告无效，票据行为的效力不受影响。此外，代理权授予行为、债务免除行为均为无因行为。
8、独立法律行为与辅助法律行为
（1）独立法律行为。指具有独立的、实质的内容的法律行为。
（2）辅助法律行为。指行为人的意思表示本身并没有独立的、实质的内容，只是作为他人法律行为效力完成的条件而存在的法律行为。例如，法律代理人对限制民事行为能力人订立的合同表示追认的行为就是辅助法律行为。
三、民事法律行为、民事行为与事实行为
1、民事行为是以意思表示为要素发生民事法律后果的行为。
（1）民事行为是民事法律行为的上位概念，并非一切民事行为都是民事法律行为。
（2）民事行为包括民事法律行为、效力待定的民事行为、无效民事行为和可变更、可撤销的民事行为。 2、民事行为是与事实行为相对应的概念。事实行为是指不具有意思表示内容，但按照法律规定，在客观上引起了民事法律后果的行为。如侵权行为、无因管理行为、拾得遗失物的行为、发现埋藏物的行为等。 3、民事行为与事实行为的主要区别是：
（1）民事行为以意思表示为其必备要素；而事实行为不以意思表示为要素，而当事人实施行为的目的并不在于追求民事法律后果。
（2）民事行为根据当事人意思表示产生法律效力，事实行为依据法律规定产生法律后果。 （3）民事行为以行为人具有相应行为能力为生效条件，事实行为不要求行为人具有相应民事行为能力。
第二节 意思表示
一、意思表示的概念
1、概念
意思表示是指行为人把进行某一民事行为的内心意愿，以一定的方式表示于外部的行为。 2、要素
（1）目的意思。合同的目的
目的意思，为指明法律行为具体内容的意思要素，它是意思表示据以成立的基础。 （2）效果意思。指明法律行为具体内容的意思要素，如买什么，买几件，什么价位 效果意思，是指意思表示人欲使其表示内容引起法律上效力的内在意思要素。 目的意思又分为三个构成：要素（必备条款）、常素（主要条款）、偶素（个别条款） （效果意思＋目的意思）＝内心意思（mind） （3）表示行为。
表示行为，是指行为人将其内在意思（包括目的意思和效果意思）以一定方式表示于外部，并足以为外界所客观理解的行为。
△内心意思与表示行为合起来就是“意思表示”（expression on mind） 3、意思表示与准意思表示
准意思表示有两种情形，即意思通知与事实通知。
（1）所谓意思通知是指由通知意思而发生法律规定的效果的行为。意思通知的法律效果不是基于当事人的追求，而是法律的规定。如承认的催告（《合同法》第47条第2款）、拒绝受领、催告履行等均为意思通知。 （2）所谓观念通知是指通过认识事实并通知该事实而发生法律所规定的效果的行为。典型的观念通知有债务的承认、债权转让的通知等。
二、意思表示的类型
1、明示意思表示与默示意思表示
（1）明示。明示是使用直接语汇实施的表示行为，除常见的口头语言、文字、表情语汇外，还包括依习惯使用的特定形体语汇，如举手招呼出租汽车，即表示有租用该车之意。
A、口头形式。
口头形式即口头语言形式，如以口头语言洽谈并订立的合同，以口头语言委托代理人，以口头立遗嘱。口头形式的优点是便捷，但也具有不易保留证据的缺点。 B、书面形式。
书面形式即书面语言形式，主要指文字(文件、信函、电报)、图表、照片、技术工程用图、电子数据等形式。书面形式的特点是烦难不便，但却有郑重庄严和“白纸黑字，铁案如山”的优点。书面形式又分一般书面形式和公证、登记等特别书面形式。
a、公证形式即以公证书对民事法律行为加以证明的形式。民事法律行为除法定必须公证的以外，是否办理公证，应依当事人意思决定。
b、登记则是国家主管行政机关对于民事主体资格和物权变动等事实通过实质审查，予以确认并在专门登记簿上加以登录的管理手段。设立法人和个体工商户、取得和变更不动产物权、结