投资协议

本《投资协议》（下称“本协议”）由以下各方于[20 ]年[ ]月[ ]日在中国[ ]签署。 （1）

甲方1： [ 好好学习 ] 电子邮箱：[ ] 电话： [ ]

甲方2： [ ] 电子邮箱：[ ] 电话：[ ]

（甲方1和甲方2合称为“投资人”或“投资方”） （2）

乙方1：[ ]， 身份证号：[ ] 电子邮箱：[ ] 电话：[ ] 乙方2：[ ]， 身份证号：[ ] 电子邮箱：[ ] 电话：[ ]

乙方3：[ ]， 身份证号：[ ] 电子邮箱：[ ] 电话：[ ]

（乙方1、乙方2和乙方3合称为“乙方”或“创始股东”） 投资人、乙方在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。

鉴于：

1.乙方为创始人，拟设立一家境内有限责任公司，名称定为 [ ]公司（以下简称“公司”），主要从事[ ]（以下简称“主营业务”）。

2.投资方同意作为天使投资人，支持乙方的创业行为，共同设立公司（以下简称“本次投资”）。

有鉴于此，根据《公司法》和其它法律的有关规定，经友好协商，各方一致达成协议如下：

第1条 公司设立

1.1 投资方同意根据本协议规定的所有条件和条款，与乙方共同出资设立公司，公司投后估值为[2000万元]人民币（除非特别说明本协议货币均为人民币）。

公司注册资本为人民币[ 100 ]万元，其中甲方1以人民币[ 100 ]万元认缴出资额[ 5]万元，占比[5 ]%，其中[5]万元进入注册资本，剩余进入公司资本公积金。甲方2以人民币[100]万元认缴出资额[5]万元，占比[5]%，其中[5]万元进入注册资本，剩余进入公司资本公积金。乙方1认缴出资额[60 ]万元，占比[60]%，认缴出资形式为货币；乙方2认缴出资[ 20]万元，占比[ 20]%，认缴出资形式为货币；乙方3认缴出资[10]万元，占比[10]%，认缴出资形式为货币。甲、乙方在工商登记时承诺认缴时间为[10]年内。 1.2 各方认缴明细如下：

编号 股东名称 认缴出资额 认缴对价 认缴后持股比例 认缴方式 1 2 3 4 5 1.3 交割：投资方应在本协议第2条约定的先决条件全部得到满足或豁免之日起的十个工作日之内，向公司支付投资款计[200]万元。 1.4 在交割日的工作：

1.4.1 公司完成工商注册并取得营业执照后，应当在[五]日内到银行开设立公司基本账户或临时账户。公司应在在付款日前至少[五]个工作日向投资方提供付款通知书，在付款通知书中列明银行账户的付款路径。

1.4.2 各方应当根据本协议约定签署公司章程，列明投资方的名称，认缴和实缴的注册资本金额，股权比例等信息。

1.4.3 公司应向各方提供一份在工商局登记备案的公司章程的原件。公司章程的格式和内容应与本协议相关约定一致，公司章程未包含的部分，以本协议的约定为准。

1.4.4 公司应向投资方提供一份加盖公章的营业执照正副本复印件、股东名册、董事名册。

1.5 资金用途。公司于本次收到的投资款仅得用于公司日常运营所需的流动资金以及业务拓展，未经投资方书面同意不得用于其他用途。

第2条 先决条件

投资方根据本协议承担的付款义务在以下先决条件满足或为投资方豁免之后履行：

2.1 公司完成工商注册登记并取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证。 2.2 公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中包括一名投资方委派的人士。

2.3 确保公司核心人员已经签署内容和格式为投资方满意的劳动合同、竞业禁止、知识产权归属协议。任职期限不少于三年。

2.4 乙方已向投资方提交一份详尽的商业计划书，并且内容为投资方书面认可。

2.5 创始股东书面同意预留投资后[15%]的股权用于激励未来管理层及核心员工，且该部分股权不会来源于投资方的转让。员工股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施。

第3条 承诺和义务

3.1 创始股东承诺在公司全职工作，将所有商业时间和精力用于公司的经营和开拓公司业务上。除非在得到投资方书面同意的情况下，不得擅自从公司离职，也不得再直接或间接、单独或与他人合作从事任何其他业务或其他类似兼职行为。

3.2 创始股东在终止作为公司股东或终止与公司雇佣关系前（二者中以较晚发生者为准），不得直接或间接（包括通过其关联方、与他人合作或通过任何实体）从事与公司（或公司关联方）有竞争的行业和业务。竞业禁止义务为在职期间及终止作为公司股东或终止目标与公司雇佣关系一年后（二者中以较晚发生者为准）终止。各方确认公司无须就竞业禁止义务另行支付费用或补偿。 3.3 创始股东承诺，作为公司董事和高级管理人员，将严格遵守法律法规的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不从事任何违反法律法规的行为，否则须依法承担相应责任。

第4条 需投资方批准事项

4.1 在合格的首次公开发行（“ipo”）或在全国中小企业股份转让系统挂牌完成前，以下事项须经投资方批准： 4.1.1修订或废除章程； 4.1.2主营业务变更；

4.1.3进行清算或宣告破产；

4.1.4兼并、合并任何第三方或分立及业务整合，或对外投资，或签署任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议；或出售重要资产或主营业务及相关的资产，或任何导致控制权发生变化的行动； 4.1.5增加、减少注册资本；

4.1.6创始股东转让、质押或其他方式处置公司股权； 4.1.7向股东宣布或支付股息或红利；

4.1.8批准公司的详细年度预算、决算、资本支出计划、薪酬计划和业务年度计划书等；

4.1.9任何单笔超过[10]万元或者[12]个月内累积超过50万元的预算外支出； 4.1.10任何融资方案、对外担保和关联交易；

4.1.11员工持股计划的方案、实施办法、及股份分配；

4.1.12管理层变更，包括总经理、财务负责人、技术负责人等，及任何管理层人员的月薪高于[25000]元且1年内涨幅超过[30%]。 4.2 管理架构和董事安排

公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中一董事由投资方委派的人士担任。董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任。只要投资方或其指定的主体继续合计持有公司股权超过[5%]，投资方有权至少委派一名董事。

第5条 股东权利 5.1 知情及检查权

5.1.1 投资方享有法律规定的股东查阅公司财务记录、文件和其他资料的权利。投资方可定期获得与创始股东相同的财务知情权。

（1） 在每财务季度结束后的二十日内，提供未经审计的该季度的管理层报表；

（2） 每一财务年度结束后的六十日内，提供经股东会认可的会计师事务所审计之后的年度财务报告（资产负债表、损益表及现金流量表）；

（3） 在每一财务年度结束前三十日内，提交下一年度的年度预算报告。 5.1.2 若投资方认为有必要，投资方有权要求对公司进行独立审计，乙方应当全力促成公司配合。

5.2 股权转让限制、优先购买权、优先认购权和共同出售权

5.2.1 未经过投资方事先书面同意，创始股东不得直接或间接转让、质押或以其他任何方式处置其持有的公司股权。

5.2.2 创始股东转让股权，投资方按照其各自的持股比例享有优先购买权。同时，投资方有权按照各自的持股比例优先于创始股东进行该等股权转让。 5.2.3 各方确认，公司发行新股份或增资时，投资方按照其持股比例享有对应的优先认购权。

5.3 创始股东股份兑现及回购：

5.3.1 创始股东股份兑现：创始股东（包括任何未来新引进的任职股东）应在公司服务期至少为3年时间，创始股东服务期满1年、满2年、满3年分别兑现的股权比例[40%：30%：30%]。服务期届满前创始股东如存在以下任一情形：（1）个人主动离职或辞职；（2）未经投资方同意存在兼职行为；（3）违反竞业禁止。违约股东未兑现的股权可由投资方和其他股东共同认可的主体，按照名义价格1元人民币回购。违约股东应无条件配合并在三十日内完成交割，各方应通过届时各自在公司的表决权促成前述事项。如违约股东不配合，各方可要求其承担法律责任。

5.3.2 1元回购的股权作为期权池，用于激励在职的及未来的管理层及核心团队。股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施。

5.4 获得公司境外架构优先股的权利：经各方同意，公司可在适当的时候转为境外结构，届时，投资方应在境外架构被授予与其届时在公司持股比例相同的优先股，该等优先股应具有本协议规定的、投资方享有的全部权利、权力和特权。

5.5 清算优先权

5.5.1 投资人优先清算权。创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：公司拟终止经营进行清算的； 公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的； 因股权转让或增资导致公司 50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

5.5.2 清算优先权的行使方式为：清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款［100］%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括投资人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。 6 保密

6.1 各方承认及确认有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。

6.2 各方应对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公众人士知悉或将会知