重组简化架构

重要假设：境内运营公司从事电商行业或其他非受限行业 主要重组步骤：

1.创始人将其在境外公司的股份全部转让给美元基金，创始人从境外架构中退。 2.境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权，WFOE变更成为JV。美元基金和创始人在JV中持有的股比和之前境外架构在WFOE持有的股比一致。 3. JV收购境内运营公司，VIE协议解除。 4. 境内人民币基金以增资形式进入JV。 案例(5)— VIE架构拆除拟回归境内资本市场(续)

重组后架构

主要税务考虑：

1. 创始人境外股权架构退出间接转让中国境内企业股权的7号公告申报及中国企业所得税税务影响?

2. 境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权的中国企业所得税税务影响?

3. 创始人转让中国境内公司的税务影响?

4. 重组过程中股权交易对价公允价值的确定?

5. 是否存在其他可行的重组方案?(如创始人控股公司将境内运营公司的股权以

股权出资方式注入WFOE，以换取WFOE新增发的股权)

6. 针对不同的行业，其他方面对交易潜在的影响?

案例(6)— 中概股美股退市后在中国境内市场借壳上市 重组简化架构 主要重组步骤：

1.境内运营公司的相关资产转入WFOE并解除VIE协议;注销境内运营公司 2.壳公司将其全部资产和负债作为置出资产

3.境外公司和境外投资人以其在WFOE中持有的100%的股权作为拟置入资产

4.置入资产与壳公司置出资产进行等额置换，置出资产与置入资产之间的差额部分，由壳公司向境外公司发行新股、向境外投资人支付现金的形式处理

5.向境外投资人支付的现金通过向特定投资人非公开发行股票的方式筹集 案例(6)— 中概股美股退市后在中国境内市场借壳上市(续) 主要税务考虑：

1.资产转让的税务影响(企业所得税、流转税)

2.借壳上市过程中，股权的对等置换的企业所得税税务影响? 借壳上市后架构

小结