创业板财务审核

【创业板发行监管部二处 杨郊红】

2010年截至5月12日发审委已经否决25家，另有25家撤回，会里领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险！

营业收入在3亿元以上的公司数量，中小板大于70%，而创业板小于30%。

一、审核原则

高风险高市盈率下创业板发行受关注度高，相关机构人员压力大，需要从以下方面关注：

1、中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款；

2、关注不符合常理【多次重组】、常情【年末大量大额合同】、常态【经常有贵人相助】的情况；

3、以详细审核为基础，预防重大审核风险。

二、审核目的

1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定； 2、合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量；

3、判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件。

三、审核对象

1、招股说明书；

2、审计报告及财务报告：三年一期报告首次执行日为2007年1月1日；【多个场合不同领导强调了首次执行日的问题】

3、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；【理由需要合理：09年收入放在08年或者其他不行，滞纳金调节也不行等。】

4、盈利预测报告及审核报告（如有）； 5、内部控制相关文件；

6、经过注册会计师核验的非经常性损益明细表； 7、纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件；

8、资产评估报告（含土地评估报表）及其确认（备案）文件；【整体变更没有资产评估报告也无所谓，关键不能评估调涨。】

9、验资报告；

10、保荐机构关于发行人成长性的专项意见； 11、其他与财务会计资料相关的文件。

四、IPO条件的审核

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载：如果有虚假记载和披露被发现后三年后才能重新申报，目前没有发行明显的虚假记载和披露，但是利润操纵问题严重和明显，公司利润的增长难以合理解释，许多企业（21家企业）因此被否。【比如为了上市，压缩管理费用，在营业收入下降趋势下净利润却上市；利润操纵主要体现在营业收入、应收账款、大额合同及现金流等方面】

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司：持续经营的企业不应该调帐，调账将不能连续计算业绩。

3、成长性：是创业板企业的必要条件，是目前创业板企业市盈率高的支撑。一些企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

5、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元，是否存在未弥补亏损：母公司报表和合并报表均要符合要求。

6、注册资本足额缴纳：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。 7、具有持续盈利能力：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。【审核要关注新增客户和新增项目导致的利润增长，这种增长是否有可持续性。】

8、依法纳税，不存在税收优惠的依赖：这是个很开放的命题，需要灵活的把握。

9、审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见：带有强调段的无保留意见从此可以判断是不行的。

10、关于盈利“持续增长”的判断标准问题：对于报告期内净利润波动的，以报告期2007、2008、2009年为例，持续增长按以下标准掌握：1）净利润2009>

净利润2008，净利润2008<净利润2007，如果净利润2009<净利润2007，则不符合“持续增长”规定【李宁型】；如果净利润2009>净利润2007，则符合“持续增长”规定【耐克型】。

11、财务独立性的要求：独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。【和主板一致，但目前有申报企业仍然上述存在问题。】

12、股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。【这个与主板的规定也是一致的】

13、关注无形资产占比，但不作为发行条件：对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍，只要不是用来拼凑注册资本的对企业无用的无形资产，只要不是和公司主业无关的就行。【注意区别出资不实的情况：关注无形资产对公司是否有用，是否有完备的手续。】【研发费用资本化比较大的项目是证监会关注的重点，是否存在不合理情形。】

14、验资问题：谨慎对待验资问题，强调不能有任何抽逃出资的情形。 15、内部控制：会计师对内部控制意见，内部控制制度的三性；内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制水平。

【三性：内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；目前仍按《内部控制审核指导意见》审核。】【财政部《企业内部控制基本规范》，已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计2011年1月1日期实施。】

16、资产评估：《国有资产评估管理办法》（国务院91号令1991年11月16日）及17项评估准则；是否履行立项、评估、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较大的资产项目；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产

替换？不可以替换，可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益（资本公积）。对于股东出资时有小部分（例如一个亿出资有300万资产属于小部分，如果是3000万则不属于小部分）资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可以容忍的。】

17、税收问题：发行后的税种、税率应合法合规；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；非经常损益——越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。【如果所得税以前核算错误、漏缴少缴的行为，以后通过补缴等方式解决的证监会可以通过。但是如果有虚假增值税发票的问题，肯定被否。】

18、盈利预测：主要关注稳健性；是否和利润表项目一致；是否有不合理的假设；要作风险提示。

五、财务分析

【财务-产品-经营/盈利模式，看资产负债结构与盈利模式是否一致；从数字变动趋势看是否异常；有无变化比较大的项目。】

（一）财务报表列报

1、三年又一期财务报表的编制；

2、会计准则解释第3号对利润表的调整（列示其他综合收益和综合收益总额）；

3、《企业会计准则应用指南》、《编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露》的规定；

4、计算正确、报表项目之间勾稽关系准确。 （二）合并财务报表

1、重点关注合并范围：拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司；拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司；关注亏损的子公司（或联营企业），是否存在故意不将其纳入合并范围的情况，对此问题保荐人责任较大。

2、关注资不抵债子公司超额亏损问题。 （三）现金流量表