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步骤三：尽职调查

（1）尽职调查的概述 1、尽职调查的内容

一般情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的调查内容。分别由会计师事务所、律师事务所PE团队来提供。在某些情况下，还会有选择的实施下列尽职调查，如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查等。 2、尽职调查的时间

全部尽职调查工作通常在1-3个月的时间内完成，在各项尽职调查结束后，调查机构会用1-2周的时间整理资料、完成调查报告并将报告提交PE。 3、尽职调查的费用

尽职调查由PE组织实施，其费用由PE承担，如果在尽职调查之后，PE的投资委员会决定不投资，那么尽职调查费用就成为PE的管理费用（PE每年收取其管理下基金的投资总额的2%作为管理费）。 由两部分组成：一是直接调查费用，二是间接费用。 4、尽职调查的作用

中国内地很多的企业家并不完全理解PE进行尽职调查工作的重要性，有些企业家甚至认为被调查就是不被信任，就是有经济问题。事实上，尽职调查只是收购活动的一部分，是一种纯粹的商业活动，PE通过尽职调查将获得下列重要信息： A、企业的价值；

B、企业的经营现状和发展潜力、

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C、未来影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项。简言之，尽职调查的任务就是“发现价值、发现问题”。 （2）尽职调查的主要内容： 1、财务尽职调查

1）目标公司概况，包括：

A、营业执照、验资报告、章程、组织框架图；

B、公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业的性质、主营业务；

C、公司历史沿革（大记事）；

D、公司总部以及下属具有控制权的公司，并对关联方作适当的了解； E、对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解； 2）目标公司的会计政策：

A、公司现行会计制度，例如收入确认政策、截止性政策； B、现行会计报表的合并原则及范围。 3）损益表分析：

A、产品结构；

B、销售收入及成本、毛利、折旧的变化趋势； C、公司的主要客户；

D、期间费用，如人工成本、折旧等；

E、非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况； F、对未来损益影响因素的判断。 4）资产负债表分析：

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A、货币资金分析； B、应收账款分析； C、存货分析； D、在建工程分析；

E、无形资产等其他项目分析。 5）现金流量表分析

6）其他表外项目分析，如对外担保、资产抵押、诉讼等。 2、税务尽职调查

A、目标公司的集团结构、运作结构；

B、目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或是优惠的相关证明；

C、企业营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房产税等各项税收的申报及缴纳情况； D、与关联企业业务往来的文件 3、法律尽职调查重点问题

A、目标公司签署的合同或相关文件的真实性；

B、目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期； C、目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合相关法规规定、是否签署非竞争条款； D、目标企业可能存在的诉讼。 4、商业尽职调查主要内容 A、市场环境分析、

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B、竞争环境分析、 C、目标公司分析、

D、商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。 5、环境尽职调查

在我国，环境保护立法日臻完善，环境保护执法日趋严格，那种“先污染、后治理”的环境掠夺式的经济发展模式正在受到越来越多的批评，取而代之的是“环境友好型”发展路径。

步骤三：投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。

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