双重征税问题，而且并不对在我国的投资实施税收饶让，那么外商投资企业的外国投资者无论是将税后利润汇出境外，还是用转让定价的办法将利润在税前调出境外，其税收总负担是相同的，不会因在我国逆向避税行为而增加其税收总负担。在我国，外商独资企业进行逆向避税一般都出于上述调出利润的目的，中外合资经营企业和中外合作经营企业的逆向避税可以使外国投资者同时达到独享中外双方共有的利润和及时将利润调出境外的目的。

4）西方一些国家公司所得税实行归属抵免制，即允许个人股东用分得胜息所负担的公司所得税的一部分冲抵其股息应纳的个人所得税。我国的外商投资企业把利润转移到这些国家的母公司，母公司多纳税，其个人股东就可以用这部分税款多抵免一些个人所得税。另外，如果外商投资企业的境外关联企业存在亏损，则其利用转让定价将利润调出到该境外关联企业并不一定会增加后者的应纳税额。特别是在境外关联企业亏损弥补期即将届满的情况下，用转让定价向其转移利润以弥补亏损就更有利可图。

六、案例题

假设有一跨国公司的母公司设在美国，在南非有一子公司，该子公司要向美国母公司支付200万美元的股息。试分析利用中介国际控股公司来规避股息预提税的方式与效果。（假定美国与南非之间没有税收协定）

答：由于美国与南非之间没有国际税收协定，因此美国母公司直接从南非子公司取得的股息要缴纳30%的预提税，税后净股息只有140万美元。美国母公司可在荷兰设立一家中介控股公司，南非子公司改由荷兰的控股公司100%控股。此时，南非子公司就不再向美国母公司支付股息，而向荷兰控股公司支付。根据南非与荷兰的税收协定，南非只对荷兰公司征收5%的预提税，因此，荷兰控股公司只需缴纳南非的预提税10万美元，税后获得净股息190万美元。如果荷兰控股公司把190万美元的股息支付给美国的母公司，根据美国与荷兰的税收协定，只征收5%的预提税。因此，美国母公司只需缴纳9.5万美元的预提税。总的来说，南非子公司通过荷兰中介控股公司向美国母公司转汇股息，预提税总税负为19.5万美元（即10万美元+9.5万美元），这比直接向美国母公司支付股息少付预提税40.5万美元（即200万美元×30%—19.5万美元）。

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第六章 转让定价的税务管理

一、术语解释 1．总利润原则

总利润原则是指按照一定标准将跨国公司的总利润分配给各关联企业。也就是说，并不要求相关国家的税务当局直接审核关联公司彼此间发生的每一笔收入与费用，而是听任它们按内部制定的转让价格来分配，只在年终把该集团公司内各关联企业的利润汇总相加，然后按照相关国家税务局采取的标准，重新分配各关联企业的利润，据以征税。

2．正常交易定价原则

正常交易定价原则，也称公平交易原则。该原则的含义是，跨国关联企业之间发生的收入和费用应按照无关联关系的企业之间进行交易所体现的独立竞争的精神进行分配，企业之间的关联关系不能影响利润在二者之间的合理分配。正常交易原则要求把跨国关联企业视为相互独立的企业，因而二者之间的每一笔经营业务都要按照市场竞争的原则正常地计价收费。

3．关联企业

在实践中，企业之间的关联关系主要反映在三个方面，即管理、控制和资本。《经合组织范本》和《联合国范本》都规定，凡符合下述两个条件之一者，便构成跨国关联企业的关联关系：（1）缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本；（2）同一人直接或间接参与缔约国一方企业和缔约国另一方企业的管理、控制或资本。这里的参与管理是指对企业经营管理权的控制，即如果一家企业对另一家企业在经营、购销、筹资等方面拥有实际控制权，那么这两家企业之间就具有关联关系。这里的参与控制是指一个企业有权任命另一个企业的董事或高级管理人员，或者有权为另一个企业制定基本的或主要的经营决策。而参与资本是指拥有对方企业一定的股本，掌握其一定的股权。

4. 可比非受控价格法

可比非受控价格法即根据相同的交易条件下非关联企业之间进行同类交易时所使用的非受控价格，来调整关联企业之间不合理的转让定价。可比非受控价格法适用于跨国关联企业之间的有形资产的交易、贷款、劳务提供、财产租赁和无形资产转让等交易，是审核和调整跨国关联企业转让定价的一种最合理、最科学的方法，但这种方法严格要求受控交易（关联交易）与非受控交易（非关联交易）具有严格的可比性，否则非受控交易使用的价格就不具有参照性。

5. 再销售价格法

再销售价格法即以关联企业间交易的买方将购进的货物再销售给非关联企业时的销售价格扣除合理销售利润及其他费用后的余额为依据，来确定或调整关联企业之间的交易价格。由于这种方法只考虑了再销售方正常的销售利润率，因此它非常适合于关联企业之间开展的批发业务。

6. 成本加成法

成本加成法又称成本加利润法，即以关联企业发生的成本加上合理利润后的金额为依据，来确定关联企业间合理的转让价格。这里的成本是指生产成本，不包括期间费用。生产成本中含有直接材料、直接人工和制造费用（水电、办公费、管理人员工资、折旧、劳保费

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等）；期间费用则包括销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失等。这里的合理利润是指毛利，即企业的销售收入扣除生产成本后的差额。毛利额应当能够弥补产品的期间费用并使企业获得合理的利润。成本加成法除了可以用于货物销售转让定价的审核、调整外，还可以用于劳务提供、无形资产转让、研发费用分摊等业务的转让定价审核和调整。

7. 可比利润法

可比利润法是指在可比情况下，按非受控纳税人（可比方）与其他非受控纳税人从事同样的经营活动所取得的利润率（利润水平指标），来推算出受控纳税人（被检方）在关联交易中应使用的转让价格。如果被检方的利润水平指标与那些非受控纳税人的经营利润指标相一致，那么被检方的利润数额将被确认为是公平交易的结果；但如果被检方的利润水平指标与可比方的经营利润指标不一致，有关税务当局就要按可比方的经营利润指标对被检方的利润水平进行调整。可比利润法既可以用于无形资产的转让，也可以用于有形货物的销售。

8. 利润分割法

利润分割法是对由若干个关联企业共同参与的一项关联交易产生的合并利润，按照各企业在其中承担的职能和对合并利润贡献的大小来确定分配比例，并根据这个分配比例在各关联企业之间分配合并利润，从而最终确定某一关联企业合理转让价格的方法。合并利润在关联企业之间进行分割通常有两种方法。

一是贡献分析法，即利润的划分要依据各关联企业对某笔受控交易贡献的相对价值。在确定某一关联企业所做贡献的相对价值时，需要考察以下因素：

①在交易中履行的具体功能（制造还是批发等）；

②承担的功能多少，功能越多，其应收取的价格越高； ③承担的功能在交易中的重要性； ④使用的资产（包括无形资产）； ⑤承担的风险；

⑥各方所做贡献的市场价格或报酬。 二是剩余利润分析法，即首先将经营收入在各关联企业之间进行分配，分配的原则是使每个关联企业分得的收入都能够弥补其成本费用并得到与其从事的经营活动相对称的报酬，在计算该对称报酬时应参考非关联企业从事相似经济活动所应取得的报酬水平；在经过上述第一阶段的收入分配以后，余下的则为关联企业集团的剩余利润，对这笔剩余利润的分配则主要是考虑各关联企业所特有的资产，尤其是其中的无形资产，因为这些特有的无形资产应当能给企业带来一笔特殊的报酬。在判断各方无形资产的相对价值时，首先可以使用外部市场的参照价格来确定各方无形资产的公平市场价值。此外，还可以考虑各方在无形资产研发方面的支出大小。

9. 交易净利润法

交易净利润率法是一种以独立企业在一项可比交易中所能获得的净利润率为基础来确定转让定价的方法。交易净利润率法建立在以下基础之上，即从长期来看，那些在相同产业以及相同条件下经营的企业应取得相同的利润水平；因为从经济理论上说，一个企业如果比它的竞争对手利润率高，那么它就可以扩大生产和销售，这时它的低效率的竞争对手就可能被淘汰出局，或者提高效率迎头赶上，这样各类企业的利润率就会趋同。根据交易净利润率法，在受控交易下，纳税人取得的收益要与独立交易情况下非受控交易的利润指标进行比较，而且所要比较的是净利润率而不是总利润率。再销售价格法和成本加成法都是比较相关企业的总利润率。总利润是指销售额收入减去销售成本（但不能减去各种费用）以后的差额；而

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这里的净利润则等于销售收入减去销售成本和各种费用（但其中不包括利息和所得税税款）后的差额。净利润比总利润受交易条件差异的影响要小，所以使用净利润率指标调整转让定价比较科学。使用交易净利润率法一般是比较销售净利润率（净利润/销售额）和资产净利润率（净利润/营业资产）。由于交易净利润率法并不考虑企业开发的无形资产对受控交易产生利润的贡献，所以它不能像利润分割法那样用于使用了无形资产的交易。

10. 预约定价协议

指有关各方事先就跨国关联企业的转让定价方法达成的协议，它分为单边预约定价协议和双边或多边预约定价协议。单边预约定价协议是指一国税务部门与本国的企业就其与境外关联企业进行受控交易所使用的转让定价方法达成的协议。双边或多边预约定价协议是指两个或多个国家事先就某一跨国关联企业转让定价的调整方法达成的一种协议，它是建立在单边预约定价协议基础之上的。

二、填空题 1．英

2．正常交易定价原则 3. 企业从事跨国关联交易 4．剩余利润分析法 5．净利润率 6. 经营管理权 7. 不确定性

三、判断题（若错，请予以更正）

1．√ 总公司与境外的常设机构属于同一法人实体，它们之间的货物和财产转移不属于真实的转让交易，但出于管理上的需要，国际税收规范也允许把它们视作关联企业，要按照公平的合理价格进行交易。

2．× 因为B公司对购进的货物进行了加工处理，所以应该扣除这部分费用，计算公式应为（15—适当的费用）×（1-20%）。 3. × 可比利润法是指在可比情况下，按非受控纳税人与其他非受控纳税人从事同样的经

营活动所取得的利润率，来推算出受控纳税人在关联交易中应使用的转让价格。 4. × 贝里比率=毛利额÷营业费用

5. × 由于总利润法很难找到一个可以被各方普遍接受的利润分配方式，所以国际上普遍不采用总利润原则。

6. × 可比利润法对于关联企业自己开发的、可能具有很大经济效益的无形资产的转让不适用。

7. × 2005年5月，中、日两国税务部门经过历时一年的谈判，在北京与东芝复印机（深圳）有限公司签署了我国第一个双边预约定价协议。

四、不定项选择题 1．C.

2．A、 B、D. 3．C.

4．A、 B、C. 5．D.

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