董弘宇 陈国芬 董事、总经理 董事、副总经理兼财务总监 无 曾任浙江康恩贝医药销售有限公司任副总经理兼财务部经理，现全职在佐力药业工作 郑学根 杨俊德 董事、副总经理 董事 无 浙江康恩贝制药股份有限公司董事会秘书、副总裁 陈岳忠 董事 浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监 沈海鹰 汪钊 宋瑞霖 陈瑞祥 独立董事 独立董事 独立董事 监事、工会主席、党委副书记 无 无 无 无 郭银丽 嵇文卫 陈建 监事、销售行政部经理 无 监事、仓储部经理 副总经理 无 曾任浙江康恩贝药品研究开发有限公司任室主任、副总经理；2004 年10 月至今，任公司副总经理 朱晓平 郑超一 董调亚 俞海红 副总经理 董事会秘书 核心技术人员 核心技术人员 无 无 无 无 康恩贝在佐力药业董事会中仅占两席，无法形成实质控制。 综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。

5、佐力药业报告期内与康恩贝关联交易

（1）、经常性关联交易 ①采购、销售

报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业通过康恩贝及其关联方产生的采购金额很少，每年发生额不到总采购金额的2%；关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。

（2）、偶发性关联交易 ①资金拆借

报告期内，佐力药业向康恩贝及其关联方拆入资金用于临时性周转，2007年至2009年发生额分别为：4,600.00万元、5,200.00万元、2,600.00万元，2010年未借入资金。

2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝的子公司，而且资金拆借时间较短，发行人未向对方支付利息。

根据佐力药业与康恩贝集团签订的借款协议，2008 年度的月借款利率为7.15‰-7.5‰，2009 年度的月借款利率为5.3‰，略高于银行借款利率，但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对佐力药业影响不大。截止2009年4月24日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。

②借款担保

报告期内康恩贝向佐力药业提供借款担保，从2009年10月起，康恩贝对佐力药业提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到2009年12月08日，康恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2010年未再发生。

会计师针对佐力药业关联担保事项发表如下意见：“康恩贝为佐力药业提供的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。”

综上所述，在报告期内，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少，对公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业发展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。

结合上述案例分析，佐力药业符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的资质要求，满足“五独立”，具备独立自主持续经营能力，分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响。

（二）经典案例--同仁堂分拆上市

1、简要介绍

北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。2000年2月14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内字[2000]第10157614 号《企业名称预先核准通知书》。2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案。2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17号文批准设立同仁堂科技。2000年3月9日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。

2000年3 月9日,同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜。同仁堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上市的决议。

同仁堂科技发行及上市的申请于 2000年6月19日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，文号为证监发行字[2000]78号。

2000年10月31日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，首日开盘价4.00港元，下午以4.30港元报收，全日最高价5.20港元，最低价4.00港元，当天成交量2771.5万股，成交金额12455.2万港元。同仁堂科技此次在港发行H股7280万股（不含超额认购部分，股票面值1.00元人民币，每股发行价3.28港元，集资二亿三千八百七十八万元港币（不含超额认购部分），获二十多倍超额认购。交易首日以4.30港元报收，比其招股价高出近三成，升幅高达31％。这是一次非常成功的上市。

同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000万股，公开发行（H股）前同仁堂A股持有同仁堂科技90.9％的股份，公开发行后同仁堂A股持有同仁堂科技54.7％的股份。

本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案（再融资案），形成了被日后业内人士所津津乐道的“同仁堂模式”。

2、背景分析

同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索，不管是从国际国内市场还是从同仁堂本身的发展来看，都是有很深的原因的。

近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。

在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地。

从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破，而市场是不会等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头