增发普通股股数=400/20=20（万股）

第18章

案例18-1：

宜家主要从直接材料的低成本和低用量方面努力，改变直接材料的投入来降低成本，适合于任何有原材料投入的企业；丰田主要从直接人工成本方面控制成本，以生产单纯化来降低人工成本，适合生产复杂、步骤多、人工成本在产品成本中占有很大比重的企业；玖龙纸业以规模经济来降低制造费用。 案例18-2：

1. 主要有销售控制、生产控制、成本控制等。

2. 巨额的广告费用应用在刀刃上，企业的销售经理应根据企业的历史、产品的特点、营销组合的方式和市场的开发程度等多方面因素，以历史数据为基础，客观分析企业环境，充分调查产品市场状况，听取有关人员意见，制定客观、合理、符合实际的销售计划，在此基础上编制销售预算，应对销售费用进行详细分解，具体分析，制定控制标准等。如果巨额的关高费用利用不当，会给企业带来重大的损失。

【思考题】

1、评价可采用的主要指标有营业收入、应收账款周转率、应收账款周转天数、应收账款回款率、销售费用与销售收入的比率、坏账率和销售毛利率等。在具体的考核与评价过程中，要注意发现销售及管理的薄弱环节，根据考核效果进行奖惩，达到激励与约束的目的，以进一步加强销售与收款工作的管理与控制。

2、企业利润最大化的目标从成本角度讲就是成本费用的最小化。财务控制的重点在于成本控制，成本控制也是企业成本管理体系中的中心环节。成本控制对于降低企业成本，增加企业盈利，提高企业经济效益，增强企业活力等方面有着重要意义，成本控制的好坏直接关系企业的生存和发展。企业的成本控制强调对企业生产经营的各个方面，各个环节以及各个阶段的所有成本进行控制，它包括设计成本控制、采购成本控制、生产成本控制、销售成本控制和使用成本控制等内容，它既包括产品成本控制，也包括质量成本控制。

成本控制的原则：（1）全面性原则；（2）责权利相结合的原则；（3）讲求效益原则；（4）例外管理原则。

3、建立采购审批制度；采用公开招标采购、定点采购、比价采购等方式，降低采购成本；构建采购价格信息查询体系，为顺利开展采购价格审核奠定基础；做好应付账款的管理，最大限度利用供应商给予的商业信用；定期对采购部门进行绩效考核与评价。 4、标准成本控制方法。

第19章

案例19-1：

负债对于企业是一把双刃剑，一方面给企业带来负债融资的好处，税盾以及较低的资本成本，特别是当企业处于资金周转不畅时，不亚于救命之水；另一方面，负债给企业带来财务风险，可能会使经营不善、资金周转不灵的企业陷入债务危机，甚至导致破产。要结合企业的战略、所处的环境、经济情况的变化等来探讨负债的风险。

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案例19-2：

债务重组方沙河集团为了要一个没有债务的干净的壳资源；ST深华源这样违规操作的目的是为了利润操纵，避免再次亏损，从而带上PT的帽子。 案例19-3：

前者进行了债务重组和重大资产出售，带来了4.4亿元的收益，扣除这些非经常性损益后，*ST美雅2008年的净利润为-1.25亿元。不过，值得庆幸的是，通过重组后*ST美雅摆脱了连续亏损的纺织产业，从而转向肉类食品供应。ST华龙也是通过重整全部原有不良资产，成为一家运输干散货的企业，若扣除非经常性损益后，ST华龙的净利润为-1.27亿元，显示公司净利润主要是重组带来的。对于重组带来的业绩增长，要具体分析。如重组能改变公司连续亏损状态，对公司主营业务有帮助，则是真的脱胎换骨。如重组不能改善公司基本面，重组完后公司还是会回到原样。 案例19-4：

资产重组的定价、支付方式以及重组后的收益预测构成了资产重组计划的重要工作内容。

案例19-5：

破产清算，也难找到半点资产。航线被执飞，意味东星航空早已变成“空壳”。 但东星巨额的债务的确令人咋舌，尽管资源非常宝贵。在其破产后再接收，既不必接管其债务，收购成本也会大大降低。东星不死也得死。 武汉市中院认为，东星集团及信中利公司明显缺乏对东星航空公司重整的资金能力，因此提交的重整方案不具有可行性。法院称，在重整方案中，虽然信中利公司等重整方提出首期注入2亿元~3亿元的资金，对东星航空股权、债务进行重整，但既没有提供注入资金的来源、相关融资机构愿意提供融资的证明，也没有提供债权人同意将其持有的债权转为股权的证明，和对其他债权人的债权利益进行保护的方案，同时缺少国有资产监督管理部门同意对国有债权转为股权的意见以及东星航空所在地武汉市政府和相关主管部门对重整方案的意见，因此法院认为该重整方案不具备可操作性和依法重整的条件。

金融风暴下，民营航空企业面临着多方面的考验。首先，自身的、股东的、出资人的实力，部分企业出现了出资人撤资的现象；第二，大环境萧条，客源少了，经营难以为继；第三，管理方面的考验，企业原有的经验、管理模式、管理思路，能不能支撑企业走出低谷。 民营航空公司的核心问题表现在两方面，一是外部扶持力度不够，再就是企业内功不扎实。因为内功不够，民营航空公司缺少坚实的资金后盾，缺少经营管理经验，缺少扎实的管理人才、技术人才和专业队伍。

东星破产最大的意义是具有退出示范效应。中国民航业自2005年对民营资本开放以来，一直是只进不出，东星此番谢幕，起到了很好的警示作用。民航行业是一个高风险行业，入局当谨慎。民营资本应从东星事件中得到反思，真正意识到这个行业是一个高风险、微利润、长周期的行业。民航业出现的诸多“民退国进”事件，不能简单归结为资金不足，尤其是有意进入的新“玩家”，应该在迈入这个门槛前仔细掂量掂量应该怎么“玩”。不要单纯以为达到8000万的资金注册门槛就可以玩得转航空业，入局者必须有清晰的战略思考，不要认为在光景好的时候进来投机一把就能赚到钱。 【思考题】

1、企业遭遇财务困境时，主要资产重组、债务和解、破产清算等解决方法。 2、资产重组的一般程序分为以下四个步骤：（1）重组前的准备。上市公司聘请独立的财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就资产重组出具意见，审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，以资产评估结果为资产交易定价情况下的资产评估报告，以及拟购买资产的盈利预测报告，并经会计师事务所审核。在初步磋商以

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及对聘请的证券服务机构，应采取保密措施，制定保密制度。（2）重组申请及核准。上市公司进行资产重组，应当由董事会依法做出决议，并提交股东大会批准。（3）重组实施。被核准的资产重组申请，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。（4）重组后。上市公司应当在资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

3、企业破产界限通常有三种概括：不能清偿或无力支付；债务超过资产，即资不抵债；停止支付。

我国采用概括方式来规定企业破产的界限。

①我国只有因经营管理不善造成严重亏损的企业，在不能清偿到期债务时，才予以宣告破产；而世界上许多国家不管企业亏损原因，只要不能清偿到期债务时便可依法宣告破产。

②债务到期不能偿还，除指不能以现金偿还外，还包括不能以债权人指定的其他方式偿还，或没有足够的财产作担保，也没有良好的信誉可以借到新债来偿还到期债务。如果债务人能及时筹措到新的资金来偿还到期债务，即使债务人的债务已超过其资产的公正价值，也不能认定该企业已经破产。

③不能清偿债务通常是指债务人对全部或部分债务在可以预见的一定时期内持续不能清偿，而不是指资金周转一时不灵而暂时停止支付的情况。

破产时清算机构的工作程序：①清查企业债务；②清查企业财产和债权；③清偿企业债务和分配企业剩余财产：经债权人会议通过，并报请法院裁定后，按一定的债务清偿顺序进行分配；④编制清算报告：在债权人与债务人达成和解协议、在破产企业财产不够支付破产费用和破产企业财产分配完毕时，都应提请法院终结破产程序；⑤办理停业登记：清算机构在接到法院终结破产程序的裁定后，应及时办理破产企业注销登记工作。至此，破产清算工作宣告结束。

4、国内在资产重组方面的实践和研究主要集中在资产出售与转让、资产置换、债务重组方面。资产出售与转让的目的是实现资产总体的重新选择和组合，提高公司资产的质量和经营效率。债务重组的基本目的包括改变企业的资本结构，达到合理的资产负债率和债务结构，降低必须支付的固定利息费用，避免企业陷入“高负债—融资能力降低—高筹资成本—低利润—更高债务”的恶性循环。资产置换的目的一般都是调整资产结构、提高资产质量、加强主营业务、调整企业主营业务方向等。 案例19-6：略。

第20章

【案例解析】

本节通过三个案例：泰港实业对ST包装的并购、国美并购永乐和雀巢的并购阐释了在实际市场中并购的具体方式，促成双方并购的内部条件以及外部环境；并购形成的条件，对行业内部发展的影响及意义，并且在一定程度上反映出国内并购的机制存在的问题。

【案例解答】 案例一.

1. 首先，资产评估不透明；其次，并购机制不透明；最后，金融体系信贷问题。

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2. 原因主要有两个：从出让方和上市公司的角度来说，随着上市公司数量的越来越多，陷入经营亏损困境的上市公司数量也不断增加，部分上市公司的经营状况也越来越恶化，为了保牌和保壳，许多上市公司不得不从外面引入有实力的战略股东，对其实施重组；从买壳方来说，由于近年来中国股票发行机制和方式发生了很大的变化，日益朝着市场化发展，根据规定，企业在实施IPO发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了2000年并购上市公司行为的大量发生。

案例二.

1. 国美电器将向上海永乐出售或者购买产品。订立该协议发挥更佳的统一采购优势并确保国美和永乐货源充足，从而使得国美和永乐都能受益于此项合并。 此项协议中最关键的一笔是，无论是购买还是销售，国美电器与上海永乐之间的交易均以“成本价”展开。

2.双方多轮博弈后达成的“股权＋现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。

案例三.

1.雀巢公司是世界上最大的婴儿营养产品企业，但它却缺少知名的婴儿食品品牌，收购了嘉宝将弥补这一不足。另外，对嘉宝的收购将帮助雀巢继续在保健营养产品市场展开扩张。同时，这也是雀巢为拓展在中国的奶源基地而走出的战略性一步。

2.雀巢和嘉宝合并后，雀巢将确保该公司在美国婴儿食品市场第一品牌的地位。并购将确立雀巢在婴儿食品界的领导地位，并为雀巢营养食品迈向全球领导地位跨出决定性一步。

第21章

【习题答案】 一、名词解释

外汇市场：是指经营外币和以外币计价的票据等有价证券买卖的市场。是金融市场的主要组成部分。

外汇风险：是指一个经济实体或个人的债权债务在以外币计价时，由于汇率波动引起价值变化而蒙受损失或丧失预期收益的可能性。

折算风险：企业进行会计处理和进行外币债权、债务决算等时候如何以本国货币进行评价的风险。

内部转移价格：跨国公司内部转移价格，是指企业内部各经营单位之间，半成品，成品或劳务等各项产品交易价格的订定。 二、简答

1. 什么是跨国公司？

简单地讲，跨国公司就是指公司的经营越出了国界。具体地说，跨国公司是指在一个国家设

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