行。

5家发起人出资合计人民币1942.3025亿元，按1∶1比例折股为1942.3025亿股。 2、设立条件

（1）发起人符合法定人数

2－200人，其中过半数以上在中国境内有住所。

第95条 发起人应当承担下列责任：

? A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

? B、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存

款利息的连带责任。 ? C、过失致损——赔偿责任

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 法定最低注册资本金（500万元），特殊从规定。 分期缴付制度（20％、2年、5年）

3、发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过 4、组织条件：有公司名称、组织机构 5、经营条件：有公司住所

[思考： 1、本案的股份公司成立过程是否有违法之处？] 南京4家生产经营纺织品的集体企业，拟设立一股份有限公司，总注册资本为400万元，每个发起人各认购50万元，其余的向其他企业募集。并规定，不管公司成立与否，只要支付购买股票的资金，即时就交付股票。为了吸引其他企业购买，可将每股优惠到每股0.9元。后在创立大会上发起人意见不和，宣布不成立公司。但在设立过程中以公司名义所欠债务已达10万元。加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失2万元，合计12万元的债务。

? 1、本案股份公司成立过程中有哪些违法之处？ ? 2、本案4个发起人是否应当承担公司不能成立时所产生的债务？如需要，应承担哪些债务？

（五）股份（票）的发行

1、 股票

股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。（股份的表现形式） 同股同权; 同股同利

[相关法条]第130条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。

2、 股份的发行

（1）概念——股份为公司资本或股东权利的等值份额。 （2）分类

[相关法条]《公司法》128条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 《公司法》第133条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 [思考复习题]

? 关于公司发行股票采取的形式说法正确的是（ ） ? A、公司向发起人发行的股票应当为记名股票

? B、公司向法人发行的股票应当为记载该法人名称的记名股票

? C、公司向社会公众可以发行记名股票 ? D、公司向社会公众只能发行不记名股票

（六）公司债券1、概念和特征?公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。?公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。特点1：只能是公司特点2：：（1）需经公司决策层，如董事会、股东大会等批准，（2）需经政府监管部门同意特点3特点4：可取得一定收益的债权及财产所有权凭证 2、公司债券与股票的区别都是有价证券，是证券市场上的两大主要金融工具1) 投资性质和所包含的权利不同股票投资是一种长期性投资，投资者为公司的股东，股东与公司之间是股东权与公司生产经营权的关系;公司债券中债券持有人是公司的债权人，与公司之间是债权债务关系。收益权、经营决策权收取本金和利息，破产时优先分取财产 2）投资收益和风险不同

四、公司的组织机构股东会董事会监事会权力机关决策机关执行机关监督机关 1、股东会

（1）性质

公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大事务。 （2）股东会的职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，，利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改公司章程； （3）股东会会议种类 定期会议 临时会议

（4）投票方式

本人投票和委托投票（股份有限公司实施委托投票） 直接投票和累计投票（股份有限公司实施累计投票）

累积投票制——是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（持有股份决定的表决权ⅹ所选人数） （5）股东会决议

股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。

一般决议，经出席会议代表1/2以上表决权的股东通过

涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 2、董事会

（1）性质：执行机构

（2）组成：全体董事组成，我国有限责任公司为3-13人，股东人数较少或者规模较小的，可以设一名执行董事；股份有限责任公司为5-19人 （3）职权

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算、决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置、基本管理制度； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （4）董事会决议

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议实行一人一票 3、监事会 （1）性质

由股东会选举产生，监督机构 （2）职权

①检查公司财务；

②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； ③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； ④提议召开临时股东会；