第二章 跨国并购融资的相关概念及主要方式

2.1 跨国并购融资的相关概念

2.1.1 并购的概念

并购（Merger & Acquisition，简称为M&A）是企业兼并和收购的总称。兼并与收购都有自己的特点，也有联系，人们经常合成它们为“并购”。

兼并（Merger），兼并或称合并是指并购方企业取得被并购方企业的全部所有者权益（股权）组成单一经济主体和法律主体的并购活动。 [11]

收购（Acquisition）是指对企业的资产和股份的购买行为。[12]通常，这种购买的直接指向目标企业的控制权。并购企业通过转让资产、承担负债或发行股票等方式获得对目标企业净资产和经营活动的控制权。[13]

由于兼并和收购都是直接向着目标企业的控制权去的，而且学术界与实务界也越来越少严格区分它们。本文也不再严格区分“兼并”和“收购”，而将它们统称“并购”。 2.1.2 并购的实质

从企业控制权不会凭空消失这个角度来看，并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的。在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体总则通过付出一定代价而获得这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。[14]

从权利交易的特征角度来看，并购的实质是以企业的控制权或实际控制权为标的的交易。控制权交易的特征使得并购与购买企业的资产的行为相区分。购买商品、服务，只能用于消费；购买机器设备、厂房、土地等资产，可以产生基本的生产能力；并购企业，可以整合目标企业的人、财、物，爆发巨大的生产能力。购买资产不用承担义务，但是并购企业要连带承担目标企业的债务。并购方可以通过重新安排目标企业的组织资本结构，将自身的发展战略、经营策略、管理模式等贯彻到在并购后企业的生产运营中，获得经过管理活动倍增了的生产能力。并购在商品服务交易、资产交易之上，是控制权交易，是交易的最高形态。 2.1.3 跨国并购的概念

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跨国并购即跨国兼并与收购的简称，是指一国的某个企业为了实现某种特殊的目的，通过购买另一国某个企业股份或者资产的途径以取代后者或者取得后者控制权的行为。或者指在市场经济条件下企业通过跨国产权交易获得其他国企业的产权，并以控制其他国企业为目的的经济行为。[15]

作为企业国内并购活动在空间上向境外的延伸，因为涉及到不同国家的企业、不同国家的市场、不同国家的货币和不同意识形态控制下的法律制度，跨国并购的独特性与复杂性可想而知。 2.1.4 跨国并购融资的概念

融资指资金在供给者与需求者之间的流动。[16]从广义上讲，融资也叫金融，就是货币资金的融通，当事人通过各种方式到金融市场上筹措或贷放资金的行为。[17]这种流动是双向互动的过程,既包括资金的融入,也包括资金的融出。[18]从狭义上讲，融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程。[19]就是公司根据自身的资金拥有的状况、生产经营状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的经济行为。[20]狭义融资既包括企业内部财务资源的组织，实现资金协调运转的过程，还包括向外部资金持有者进行资金融通的过程。[21]

[22]

并购融资是指合并或收购中一个公司为了购买另一个公司而获取的资金。

并购融资是企业一种为特殊目的的融资活动，一般是指并购方企业为了兼并合并或控股收购被并购方企业而进行的融资活动。[23]跨国并购融资是指并购企业为为了成功实现跨国并购而进行的融资活动。

2.2 跨国并购融资的方式与工具

一般来说，跨国并购融资的方式按照资本类型大致可分为两类，即权益融资和债务融资。信托融资作为一种金融创新，不同于权益融资和债务融资，已经开始在跨国并购融资中大显身手。 2.2.1 权益融资方式

1.留存收益融资。留存收益是企业历年留存的未分配利润，是企业最有保障的最基本的资金来源。利用留存收益筹措和补充并购所需资金，除了没有融资成本外，最大的好处就是其资金可以完全由公司自主安排支配，但融资数额受限于企业自身的实力。

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2.发行股票融资。发行股票筹措并购所需资金，是并购中十分常见的融资方式。无论是现金支付还是股票支付都可以采用发行股票方式筹措所需资金。

股票是证明持有者对企业净资产享有要求权的一种有价证券。按照持有者对企业经营管理权利的不同，股票可以分为普通股和优先股，相应的融资方式也可以分为发行普通股融资和发行优先股融资。

3.发行认股权证融资。认股权证是一种以待定的认购价格购买规定数量普通股选择权的凭证。

4.直接吸收投资融资。对于非上市公司吸收直接投资是权益融资的主要方式，通过吸收投资者入股，企业利用新增的股权筹集并购所需资金。 2.2.2 债务融资方式

1.银行借款融资。这是企业并购中采用最为广泛的一种融资方式。如果并购主要用现金支付，数额较大，并购企业自由现金又不够，申请银行等金融机构的贷款是一条可行的路。

2.发行企业债券。债券是企业直接向资金供应者发行的，承诺到期向债权人支付利息和偿还本金的一种有价证券。发行债券是企业并购中一种重要的融资方式。

3.发行可转换债券。可转换债券是债券持有者可依照规定条件把债券换成普通股股票的债券，也是企业债券的一种。 2.2.3 信托融资

信托融资现已成为企业融资的愈益重要的方式，信托公司通过向投资者发行信托凭证，吸收投资，然后信托公司把筹集的资金通过投资或者贷款的形式贷给需要资金的企业。投资者从信托公司取得投资收益，而信托公司通过投资或者贷款取得预期收益。[24]

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第三章 中国企业跨国并购的历史与主要融资方式分析（题目长用我文本框插入好看些）

3.1 中国企业跨国并购的历史

3.1.1 “引进来”与“走出去”战略

改革开放之初，我们国家主要是坚持“引进来”的战略，大力引进外资，在此基础上出口一些简单加工的产品。在“引进来”战略取得比较显著的成果后，我们国家又提出“走出去”战略，鼓励有实力的中国企业走出国门，对外投资，充分利用国际国内两个市场、两种资源发展自己。在这基础上，中国企业的海外并购开始出现。

我国的跨国并购活动最早始于二十世纪八十年代。中国国际信托投资公司被公认为中国第一家跨国公司，1984 年该公司投资4000 万元与美国一家公司合资成立了西林公司。同年，中银集团和华润集团联手收购了香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司。1985年，首都钢铁公司投入340万美元在美国购买了麦斯塔工程设计公司70%的权益。1986 年，中信集团将西林公司变成旗下的独资子公司。中信集团于1986 年收购了加拿大塞尔加纸浆厂（Celga Pulp Mill）50%股份。1988年，中国化工进出口总公司成为跨国经营试点企业，陆续进行了一系列对外并购活动，比如并购美国海岸太平洋炼油公司50%的股份以及美国的磷矿和磷肥厂。1989年，中信收购香港电讯20%的股份，被《国际金融评论》评为1990年最佳融资项目。1992年，首钢收购了美国加州钢厂和秘鲁铁矿公司，还联合香港长江实业有限公司等收购了上市的香港东荣钢铁股份公司。1993年，中信澳大利亚公司全资收购了在澳洲经营肉类产品的麦多肉类联合企业。1996年，中信西林公司与两家新西兰公司联手收购了拥有新西兰12.5%林地的新西兰林业公司，中信西林公司持有37.5%的股份。1996年，中国国际航空公司以2.46亿美元并购了香港龙航公司38.5%的股份，成为该公司的大股东。[25]

这一阶段的跨国并购案例少、规模小，地域方面，目标公司主要集中在美国、澳洲、加拿大、香港等国家和地区，行业方面主要集中在垄断性的行业，比如航空、矿产资源。

3.1.2 入世后的迅猛发展

自1997年香港回归后，以后大陆企业开始向香港大量投资，控制了香港企业

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