有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章 合伙事务的执行

第十九条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会三分之二通过后，方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

4、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 第二十一条 执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与普通合伙人之间的普通合伙人协议的签订，通过签订普通合伙人协议由普通合伙人对合伙企业的财产进行管理。 3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第二十二条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业

的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。 第二十三条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十四条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十五条 合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于： 1、决定本合伙企业的存续时间；

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额； 3、决定本合伙企业合伙协议的修改； 4、决定本合伙企业解散及清算方案；

5、批准与普通合伙人的《委托管理协议》及修改； 6、批准普通合伙人拟定的基金投资决策管理条例； 7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问； 8、决定本合伙企业的分配方案； 9、评估普通合伙人的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十六条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，由各有限合伙人指定委派5名委员。

投资决策委员会的决议职权范围包括： 1、处分合伙企业的不动产；

2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； 4、制定合伙企业的利润分配方案； 5、决定合伙企业资金的划转；

6、选择确定投资项目，对普通合伙人提交的投资方案进行表决。 投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会做出决议应取得超过三分之二的委员通过。 2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由鄂资管并购基金管理公司负责办理具体事务。 投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。 2、一般项目：

经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交普通合伙人落实执行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 第二十七条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

第二十八条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十九条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

第三十条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。 第三十一条 有限合伙人的权利:

1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见； 4、收益分配权； 5、出资转让权；

6、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或普通合伙人主要人员变动时强制普通合伙人退伙。

第三十二条 有限合伙人义务：

1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。

3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。

4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

5、有限合伙人不得参与合伙企业的经营管理。

第三十三条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第三十四条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1、参与决定普通合伙人入伙退伙；