鄂资管并购基金合伙企业(有限合伙)

协 议 书

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”） 及中国政府颁布有关法律、行政法规、规章之有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙企业对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条 合伙企业名称：鄂资管并购基金（有限合伙） 第六条 合伙企业经营场所：湖北省武汉市 第七条 合伙企业期限：5年

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第八条 合伙企业的目的：从事投资事业，为合伙人创造满意投资回报。 第九条 合伙企业的经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）。

第四章 合伙企业的姓名（名称）、住所

第十条 合伙企业由四个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人三个。 （一） 普通合伙人

公司名称：鄂资管并购基金管理有限公司 注册号： （二）有限合伙人

1、公司名称：湖北省资产管理有限公司 注册号：

2、公司名称：长安国际信托有限公司 注册号： 3、公司名称：武汉金凰珠宝股份有限公司 注册号：

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条 合伙人均以货币出资。

第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、本合伙企业总出资额为人民币50000万元。 2、合伙人的出资情况

（单位：万元）

序号 合伙人名称（姓名） 出资 方式 1 2 3 4 合计 湖北省资产管理有限公司 长安国际信托有限公司 武汉金凰珠宝股份有限公司 鄂资管并购基金管理有限公司 现金 现金 现金 现金 现金 认缴 出资额 19800 13860 15840 500 50000 所占基金 比例 39.6% 27.72% 31.68% 1% 100% 第十三条 作为合伙企业之资本，每期认缴出资比例均按照湖北省资产管理有限公司、长安国际信托有限公司、武汉金凰珠宝股份有限公司、鄂资管并购基金管理有限公司为39.6%：27.72%：31.68%：1%进行认缴。认缴额度由鄂资管并购基金管理公司董事会审核批准为准，各合伙人在接到普通合伙人的缴付通知函之日起20个工作日内向合伙企业及时缴付。

第十四条 如果合伙人不能按规定缴纳规定出资金额，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，普通合伙人可以在宽限期满十个工作日通知该违约合伙人取消其有限合伙人资格，本企业所有投资者都以自己的名义出资不得采取委托某个投资者代持的方式投资，本企业不得以任何方式公开募集和发行基金，本企业的货币资产委托商业银行托管并签署托管协议。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十五条 合伙企业的投资收益，有限合伙人按下列累进递增方式提取业绩报酬：

1、合伙企业的年收益率未达到8%(不含)的，普通合伙人不提取业绩报酬，所有合伙人按权益比例分配受益；

2、合伙企业年收益率超过8%（含）的，按下列方式分配；

合伙企业收益率超过8%（含）的，普通合伙人按照基金收益部分的20%提取业绩报酬，剩余部分收益由全体合伙人按照权益比例分配；

出资份额持有人年收益率所在区间 ＜8% ≥8 基金管理人业绩报酬及占超额收益部分的比例 0 收益部分的20% 年收益率的计算方法为： 年收益率＝[（基金就所投资项目已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）／合伙人总实缴出资额）]/实现收益时间(以天计)*100％。 注：基金年化收益以实际出资核算，不以认购基金份额核算。 4、分配时间：

在基金退出期从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内,基金将从该项目投入的实际本金按比例进行分配，获得超额收益在基金清算时再按照核算比例分配。

在具体操作中，考虑基金管理效率，双方特此申明同意按如下时间点进行分配：

本合伙企业对单个投资项目每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

5、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十六条 合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给普通合伙人的管理费用； 2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的托管费（如有）； 5、合伙企业年度审计所发生的审计费； 6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费；

基金成立之日起3年内按照合伙企业承诺总出资额的 1 %收取年度管理费用，基金成立的第4、5年按合伙企业承诺总出资额的 0.5 %收取年管理费；如果基金延续，则管理费按合伙企业承诺总出资额的 0.5 %收取年管理费，最终以合伙人大会审议通过标准为准。

管理费每年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业设立后的五个工作日内支付给普通合伙人；后期的支付时间是在上次支付日后延12个月的前五个工作日之内，基金管理费从基金本金划拨。 第十七条 本合伙企业发生亏损时的债务承担： 1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任； 3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第十八条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行