1.民事责任

民事责任主要包括以下几个方面： （1）确认行为无效； （2）停止侵害； （3）损害赔偿； （4）返还财产或收益。 2.刑事责任

刑事责任主要包括以下几个方面： （1）商业受贿罪； （2）非法经营同类经营罪； （3）职务侵占罪； （4）挪用公款罪。

第七章 公司债

考情分析：

学习本章，要求考生理解公司债的概念和特点，了解公司债的种类，掌握各种公司债的发行条件和程序。多以选择、判断、名词解释、简答、论述的形式出现。考生应注意重点掌握并领会和运用，如：【09、1简答】、【08、10名词解释、论述】、【08、1简答】、【07、1单选、判断】。 串讲内容： 法条导读

第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者砬少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上答名、盖章。

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第一百条 本法第三十八条第一未关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百五十八条 公司发行公司债券存根簿上载明下列事项； （一）债券持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； （四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发生日期及债券的编号。

第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规定转让。 一、公司债概述

（一）公司债的概念及表现形式

公司债是公司依照法定条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

（二）公司债的法律特点

1．公司债是公司依法行公司债券而形成的公司债务。 2．公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。 3．公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。 （三）公司债与公司其他一般借贷之债的区别

公司债作为公司债务的一种，与公司其他一般的借贷之债有相同的地方，如均以金钱给付作为借贷标的，均以公司作为债务人等。但两者仍有很的不同，区别主要是：

1．债权主体不同

公司债的债权主体是不特定的社会公从众。而公司其他的一般借贷之债权人则是相对稳定的，债权人也不得随意转让债权。

2．债权凭证不同

公司债的债权凭证是公司债券。

3．债权债务关系形成及处理的法律依据不同

公司债是公司依据《公司法》、《证券法》所规定的条件和程序，通过发行公司债券而与不特定的形成及了结的整个过程都适用《公司法》和《证券法》等特别法的规定。而公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要是民法、合同法等一般法。

（四）公司债与公司股份的区别（重点） 1.投资主体的法律地位不同； 2.投资主体的权利内容不同； 3.获得权力的对价形式不同；

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4.发行时间上的差异。

（五）公司以公司债券融资的利弊分析 1.其利为：

（1）利用资金的成本较低；

（2）有利于维持现有的股权比例及控股股东的控股权； （3）有利于提高公司的信誉。 2.其弊端为： （1）经济风险增大； （2）所筹资金的用途限制。 （六）公司债的种类

1.依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和无记名公司债。

2.依公司债券有元担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。 3.依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。

二、公司债的发行 （一）公司债的发行条件 1.发行公司债券的积极要件

我国《证券法》第16条规定了公开发行公司债券应当具备的积极要件。它们是： （1）股份有限公司的净资产低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。

我国法定的发行公司债券的积极要件具有以下特点：

（1）发行主体既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司；

（2）有限责任公司具备比股份有限公司更强的实力才可能被批准发行公司债券； （3）通过设定累计债券余额及利润指标这一双保险达到控制风险、保障债权的目的； （4）通过对所筹资金的投向及债券利率水平的限制来确保国家对公司债券融资行为的宏观调控；

（5）以但书的形式为国务院规定特殊条件留有余地。 （二）发行公司债券的消极要件

公司债的发行，必将涉及公众投资者的利益及安全，为控制投资风险、保护债权人利益，

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我国《证券法》在规定了发行公司债所应具备的积极要件的同时，还对发行公司债券的消极极要件作了规定。依《证券法》第18条的规定，公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债：

1．前一次公开发行的公司债券尚示募足；

2．对已公开发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

3．违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上所述，只有完全具备所有的法定积极要件，同时又元任何法定消极要件的公司，才真正具备公开发行公司债券的条件。

此外，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

（三）公司债的发行程序 公司债的发行应遵循下列程序：

1.公司董事会制定的发行公司债券的方案； 2.股东大会审议通过公司债券发行方案；

3.报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准； 4.公告公司债券募集的办法； 5.证券经营机构承销发售公司债券； 6.公众认购债券；

7.发行公司依法备置公司债券存根薄。 三、公司债的转让 （一）公司债的转让场所

转让公司债券应当在依法设立证券交易的场所进行。 （二）公司债转让价格

公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。 （三）公司债的转让方式

记名公司债券，由债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。 无记名公司债券，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让效力。

第八章 公司财务会计制度

考情分析：

学习本章，要求考生理解公司财务会计制度的基本内容，掌握公积金的种类、来源及用途；把握法定公益金的概念、特点及用途；弄清公司分配的原则、顺序及违法分配的法律责任。多以选择、名词解释、简答的形式出现。考生应重点掌握并领会和运用，如：【09、1单选、名词解释】、【08、10单选】、【07、10简答】、【07、1单选】。

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