（1）公司股本总额、股权分红等发生变化不再具备上市条件；
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（3）公司有重大违法行为； （4）公司最近3年连续亏损；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
导致上市公司股票暂停上市的原因消除后，该上市公司的股可恢复上市交易。 2．上市公司股票上市的终止
按我国《证券法》第56条的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。 （3）公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （4）公司解散或者被宣告破产；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第十六章 股份有限公司（二）
考情分析：
学习本章，要求考生理解中外合资股份有限公司的定义和特点，正确认识中外合资股份有限公司的分类及其特殊作用，熟悉境内上市外资股和到境外上市的程序及特殊要求，掌握到境外上市的方式。多以选择的形式出现。考生应注意掌握，如：【09、1多选】、【07、10多选】。
串讲内容：
一、中外合资股份有限公司概述
（一）中外合资股份有限公司的定义与特点
所谓中外合资股份有限公司，有时也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其他全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。
中外合资股份有限公司有以下三个特点：
1．具备股份有限公司的基本属性。即：全部资本由等额股份构成；股东以其所认购的股份对公司承担责任；公司以其全部财产对公司债务承担责任。
2．股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者，也有境外投资者。 3．依法设立。
（二）中外合资股份有限公司的分类
中外合资股份有限公司以所发行外资股上市地的不同为标准分为两类：
《公司法》自考讲义
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1.发行境内上市外资股的股份有限公司； 2.到境外上市的股份有限公司。 （三） 中外合资股份有限公司的作用
1．中外合资股份有限公司最突出的作用表现在快捷、有效地解决了部分国有大中型企业资金困难的问题，支持了一批重点建设工程和技术改造项目。
2．中外合资股份有限公司对促进企业转换经营机制，加强企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合理问题发挥了积极的作用。
3．通过境外上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了企业筹资的新方式、新渠道，而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的机会，彼此相促相长
二、发行境内上市外资股的股份有限公司（重点） （一）公司申请发行境内上市外资股的条件
1．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件； （1）所筹资金用途符合国家产业政策； （2）符合国家有关固定资产投资立项的规定； （3）符合国家有关利用外资的规定；
（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%； （5）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
（6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；
（7）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年内没有重大违法行为；
（8）改组建立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。
2．公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定上述第（1）、（2）、（3）项的规定外，还应当符合下列条件：
（1）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募集投资时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
（2）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；
（3）公司从前一次发行股到本次申请期间没有重大违法行为；
（4）公司最近3年内连续盈利。原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。
（二）发行境内上市外资股份公司信息披露
关于发行境内上市外资股份公司信息披露的特别规定主要有： 1.信息披露文本； 2.招股说明书的披露；
《公司法》自考讲义 62
3.定期报告；
股东股价变动报告和公告。
（三）发行境外上市股份公司的会计和审计
发行境外上市股份公司的会计和审计是规范上市公司行为、维护投资者权益的一项重要内容。其主要包括：
1.会计事务所的聘请； 2.税后可分配利润的确定。
（四）其他对发行境外上市外资投资股公司的要求
与一般的境内上市公司不同，法律对发行 境外上市外资投资股公司还有一些特殊的要求：
1.预留股份； 2.增资时间间隔； 3.主承销商； 4.外汇管理； 5.审核和管理。
三、到境外上市的股份有限公司 （一）到境外上市的方式 1.境外直接上市
（1）股票首次公开发行上市； （2）公司可转换债券上市。 2.境外间接上市 （1）买壳上市；
（2）造壳上市；存托凭证上市。 （二）到境外上市的要求和程序 1.到境外上市的要求
（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；
（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资下策及国家有关固定资产股资立项的规定；（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增 长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；
（4）具有规范的法人治理结构合肥市较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层 及较高的管理水平；
（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； （6）证监会规定的其他条件。 2.到境外上市的程序
（1）准备公司申请境外上市须报送的文件；
《公司法》自考讲义 63
（2）正式提请中国证监会审批。 3.几种境外上市形式的特别要求 （1）红筹股； （2）Ｈ股；
（３）香港创业板（GEM） （三）境外上市公司的治理 １.关于规范运作； ２.关于股东大会； ３.关于独立董事； ４.关于信息披露。
第十七章 外国公司分支机构（重点）
考情分析：
学习本章，要求考生理解外国公司、外国公司分支机构的定义和法律特征，掌握外国公司分支机构的设立条件和程序，理解外国公司分支机构的撤销和清算程序。本章属于重点章节，多以选择、判断、名词解释、简答的形式出现。考生应注意重点掌握并领会和运用，多以【09、1名词解释】、【08、10多选】、【08、1多选、判断】、【07、10单选、多选】、【07、1简答】。 串讲内容：
一、外国分支机构概述 （一）外国公司的定义和特征 1.定义
我国《公司法》第192条规定：“本法所称的外国公司是指依照外国公司法律在中国境外设立的公司。”
2.特征
（1）外国公司必须依据外国法律
这里所指的“外国法律”系针对我国而言，对该外国公司来说则为其“本国法律”。由于我国和外国公司立法界定的公司形态不尽一致，即使其不属于我国《公司法》上的公司，但只要其依据本国法律被视为公司，我国就认定其外国公司。
（2）外国公司必须在中国境外设立
所谓外甸公司在中国境外设立，是指公司的设立、登记行为发生在中国境外，至于该公司股东的国籍如何则在所不问。
（二）外国公司分支机构的定义和特征 1.定义
所谓外国分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。
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