1.出资构成

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。 2.出资的违约

出资的违约主要包括两种情况： （1）承诺出资而未出资； （2）未足额出资。 3.出资证明书

出资证明书应记载如下事项： （1）公司名称； （2）公司成立日期； （3）公司注册资本；

（4）股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （5）出资证明书的编号和核发日期。 （三）股东的权利和义务 1.股东的权利

有限责任公司的股东基于缴纳出资享有的权利称为股东权。在公司中，股东享有下列权利：

（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权； （2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营； （4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权； （5）依法转让出资；

（6）优先购买其他股东转让的出资； （7）优先认购公司新增的资本；

（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。 此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。 2.股东的义务

股东同时承担以下义务： （1）缴纳所认缴的出资；

（2）以其出资额为限对公司承担责任； （3）公司设立登记后，不得抽回出资；

（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。 四、有限责任公司的组织机构 （一）权力机构的性质

有限责任公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构总称。

《公司法》自考讲义 45

（二）有限责任公司的权力机构 1.权力机构的性质

有限责任公司的权力机构是股东会。它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设机构。

2.股东会的职权

我国《公司法》第38条规定，有限责任公司的股东会行使的职权包括： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

3.股东会会议的召集

股东会会以有首次会议、定期会议和临时会议三种。 （三）有限责任公司的执行机构

1.董事会的职权

我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会行使的职权包括： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作 （2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度 （11）公司章程规定的其他职权。

《公司法》自考讲义 46

（四）有限责任公司的监督机构 监事会或者监事行使的职权包括： （1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 五、转让出资和增减资本（重点） （一）股东转让出资

股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应该买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。

（二）公司增资

公司增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。

1.增资的程序

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照我国《公司法》设立有限责任公司缴纳的有关规定执行。

2.增资的方法

（1）邀请出资，改变原出资比例；

（2）按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。 （三）公司减资 1.减资的程序 （1）股东会决议；

（2）编制资产负债表及财产清单； （3）通知或公告债权人； （4）申请登记。 2.减资的方法

（1）减少出资总额，同时改变原出资比例； （2）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。

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六、一人有限公司 （一）一人公司概述 1.概念

一人公司又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。

2.特点

一人有限公司具有以下特点： （1）股东的惟一性； （2）股东出资的单一性； （3）设立条件的特殊性； （4）运营要求的严格性；

（5）一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性。 （二）一人有限责任公司的法律地位

一人有限责任公司是法人组织，享有民事权利并承担民事义务。 （三）我国对一人有限公司的规制手段

我国《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第60条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第十三章 有限责任公司（二）

考情分析：

学习本章，要求考生掌握国有独资公司的定义、特征及设立条件、程序，理解国有独资公司的在组织结构上的特殊性。多以选择、名词解释、简答的形式出现。考生应重点掌握并领会和运用，如：【09、1单选】、【08、10名词解释】、【08、1简答】、【07、10简答】、【07、1单选】。 串讲内容：

一、国有独资公司的概述 （一）国有独资公司的定义及特点

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其他地位与一人有限责任公司相同。

国有独资公司的特点： 1．投资者责任的有限性

国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形态，但其股东责任承担方式与有限责任公司

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