外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付，合营企业可协助其兑换成外汇。

第八章 职 工

第五十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。 合营公司不得雇用童工。

第五十四条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十五条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十六条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第九章 工 会

第五十七条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

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第五十八条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，?努力完成合营公司的各项经济任务。 第五十九条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第六十一条 合营公司应当积支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第六十二条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。?由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章 合营公司的营业期限、解散与清算

第六十三条 合营公司营业期限为**年，自公司营业执照签发之日起计算。

第六十四条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十五条 合营公司有下列情形之一的，应予以解散：

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1、合营期限届满；

2、合营公司发生严重亏损，无力继续经营的；

3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； 5、合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途； 6、因合营公司合并或者分立需要解散； 7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

8、合同、章程及有关法律法规规定的其他解散原因已经出现。 第六十六条 合营公司终止应当进行清算。清算组至少由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者聘请有关专业人员担任。 合营公司不能自行组织清算组进行清算的，董事会或投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。 合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十七条 清算组依据《公司法》对合营公司进行清算。 合营公司的财产评估作价，由清算组聘请中国的注册会计师进行。 对合营公司的财产，在同等条件下，投资方享有优先购买权。 第六十八条 合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十一章 规章制度

第六十九条 合营公司通过董事会制定下列规章制度： １、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

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２、职工守则； ３、劳动工资制度；

４、职工考勤、升级与奖惩制度； ５、职工福利制度；

６、财务制度；

７、公司解散时的清算程序； ８、其他必要的规章制度。

第十二章 附 则

第七十条 本章程用中文和＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

本章程一式 份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第七十一条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。

第七十二条 本章程须经****商务主管部门批准才能生效。修改时同。

第六十八条 本章程于二O 年 月 日，由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。

甲方: *************公司 乙方: ************公司

法定代表人： 法定代表人：

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授权代表： 授权代表：

注意事项：

1、本参考文本要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

2、股东应当在公司章程上签名、盖章是指：股东为自然人的，签字；股东为非自然人的，盖章并法人代表签字。

3、本章程参考文本仅供参考使用，股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和外商投资法律法规以及公司的实际情况对公司章程作出相应规定。

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