*******有限公司章程

[中外合资经营企业设董事会、监事会（或1-2名监事）参考格式]

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定，中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）双方共同出资设立合资经营__________有限公司（以下简称合营公司），特制订本公司章程。（注：合营公司可以多方投资，按序简称为甲方、乙方、丙方…）

第二条 合营公司名称：＿＿＿＿＿＿有限公司。 合营公司的住所为：

（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方：

在中国 登记注册 营业执照注册号：

法定地址： （注册地址） 法定代表人： （姓名，职务，国籍） 乙方：

在 国 登记注册（注：若为自然人，则此项没有） 公司登记证书类型及号码（或身份证件名称及号码）：

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法定地址： （注册地址）

法定代表人： （姓名，职务，国籍）（注：若为自然人，则此项没有）

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方。

（注：外方若为公司的，须写明有效的公司登记证书名称及号码；若为自然人的，须写明有效的身份证件名称及号码。）

第四条 合营公司为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条 合营公司经营范围为：************

（注：公司的经营范围应符合国家现行产业政策,其用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。另增加经营进出口业务（不含进口商品分销业务）可直接在公司登记机关办理变更登记手续。）

第八条 合营公司投产后形成 的生产规模，必须至少达

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到。

第九条 合营公司产品销售策略及外销比例如下：***

第三章 合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出资

方式、出资时间

第十条 合营公司的投资总额为 万元（单位美元或人民币等）。

合营公司注册资本为 万元（单位美元或人民币等）。 第十一条 甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式：

甲方：认缴出资额 万美元，占注册资本的 %；以相当于 万美元的人民币现金、实物（机器设备）折价 万美元、知识产权（专利）折价 万美元、土地使用权折价 万美元出资。

乙方：认缴出资额 万美元，占注册资本的 %；以相当于 万美元的可自由兑换的外币现汇、实物（机器设备）折价 万美元、知识产权（专利）折价 万美元、土地使用权折价 万美元出资。

投资者出资的货币同美元的折算按实际发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

第十二条 甲、乙双方出资期限、出资时间：

甲、乙双方分 期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营公司成立之日起3个月内缴付不低于各自认缴出资额的15%， 第二期：

（若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立

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之日起6个月内一次缴清出资。）

（注：公司认缴出资额分期缴付或一次缴付。外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其各自认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。法律、行政法规规定要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。）

第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十四条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。 第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。 第十六条 合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。 第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

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