第九十条【尽职调查报告的体例和目录】

一般法律尽职调查的《尽职调查报告》采取以下体例和目录: 一、前言

(一)承办律所受委托情况

(二)承办律所进行法律尽职调查的过程

(三)出具((尽职调查报告》的材料和依据(需明确写明，法律尽职调查和《尽职调查报告》的撰写所依据的资料范围和法律依据范围。)

(四)出具《尽职调查报告》的基准日(需明确说明，《尽职调查报告》仅表明基准日前被调查企业的法律状况。)

(五)承办律所及承办律师责任限制(需明确写明，承办律师仅依据已经开展的调查活动、己经取得的现有资料和基准日前的法律、法规和法律实务经验出具《尽职调查报告》，划清责任边界。)

二、被调查企业的概况

三、被调查企业组织机构

四、被调查企业对外投资及主要资产

五、负债及担保

六、财务

七、税务

八、环境保护

九、海关监管

十、外汇管理

十一、诉讼、仲裁及行政处罚

十二、劳动关系及人力资源

十三、总结

第九十一条【尽职调查报告发现的问题和建议】

在尽职调查过程中，承办律师应当将发现的问题和法律风险，在尽职调查报告中进行提示。承办律师可以选择在每一个题目后做相应的法律风险提示，也可以选择在尽职调查报告尾部统一提示。特别是，在提示法律风险的同时，还应提出如何规避法律风险的建议。

第九十二条【需要说明的情形】 有下列情形之一的，承办律师应当在尽职调查报告中予以说明，并充分揭示其对相关事项的

影响程度及其风险:

1、事实不清楚，材料不充分，不能全面反映被调查企业情况; 2、核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据;

3、承办律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断; 4、承办律师认为应当予以说明的其他情形。

第九十三条【质量控制】

尽职调查报告最终责任人(通常为项目负责合伙人或尽职调查“总审律师”)除了在报告制作过程中应采取适当的控制措施以实时确保工作的有效性及报告的质量以外，对于基本形成定稿的尽职调查报告，亦应当尽到最大的审慎勤勉的责任，通过进行必要的审阅、抽查、复核、多重校对等工作，确保最终尽职调查报告的质量达到最佳。

第九十四条【报告提交】

最终尽职调查报告应由该报告最终责任人签名并加盖所在律所公章，且由该最终责任人向委托人提供。提交方式可按照委托人的要求以电子邮件及/或邮递方式送达尽职调查报告正本及附件。若是以电子邮件的方式提供，建议将最终定稿的报告文本格式转为PDF版之后再发出。

第九十五条【工作底稿】

工作底稿是指律师在尽职调查过程中形成的工作记录及工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。

工作底稿是尽职调查报告和摘要撰写的基础。工作底稿应当进入最终的承办律所内部文件档案，且委托人有权申请调阅。

承办律师应及时、准确、真实、完整地制作工作底稿，工作底稿的质量好坏是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

第四章附则

第九十六条【编制依据】

本指引根据2014年7月30日以前发布的法律、法规及司法解释规定，并结合司法实践和律师实务经验编写。

第九十七条【指引效力】

97.1本指引仅供律师承办相关业务时作为参考，不具有强制性。

97.2本指引不应作为评价律师相关工作内容、方式及成果的依据，即使本指引使用“应当”、“应”，甚至“必须”，也仅是表达建议程度的不同，不应理解为律师未如此操作即属执业过失或重大错误。