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有限公司

章

程

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年 ___________________________ 月

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第一章 总则

第一条 为确立___________________________________ (集团)有限公司(以下简称集团公司)的法律地位，保障集团公司、公司股东和债权人的合法权益，规范集团公司的管理运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本章程。

第二条 集团公司为股份有限责任公司，股东以其出资额对集团公司承担责任，集团公司以其全部资产对集团公司的债务承担责任。

第三条 集团公司名称：___________________________________________________ (集团)有限公司。 英文名称： __________________________________________

集团公司地址______________________________________________________ 集团公司邮编：____________________________________

第二章 经营宗旨和经营范围

第四条 集团公司的经营宗旨是：_____________________________________________________________________ 第五条 集团公司的经营范围是________________________________________________________________________ 第六条 集团公司的经营期限：永久存续。

第三章 注册资本

第七条 公司注册资本为：人民币__________________万元。

第八条 集团公司增加或者减少资本，必须由股东会批准同意，方可做出决定。集团公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。集团公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更手续。

第四章 组织机构

第九条 集团公司是以______________________________________________________组成为母公司。各分公司不具有法人资格、其民事责任由新疆新建旅客运输(集团)有限公司承担。

集团公司所属子公司均为企业法人公司。各子公司具有企业法人资格,独立承担民事责任。 第十条 集团公司与子公司的关系是：以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》及有关规定，规范相互之间的权利义务关系，充分调动子公司的积极性。

集团公司负责制定集团发展战略、发展规划，负责集团公司的客运行业事务、融资投资、科技开发、经营协调、经济技术合作与交流，以及交通安全管理。

集团公司的子公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人，遵守集团公司章程，执行集团公司的发展战略、发展规划，服从集团公司的经营协调、客运行业事务和交通安全管理。

第十一条 各企业法人公司的职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 第十二条 各企业法人公司中的中国共产党组织，依照中国共产党章程办理。

第五章 股东名称及出资额

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第十三条 集团公司总股本为人民币__________________万元，每股人民币__________________万元。 第十四条 出资人的出资数额如下：________________________________________________________________________ 第十五条 集团公司应当向股东签发出资证书,出资证书应当载明下列事项: l、公司名称； 2、公司登记日期； 3、公司注册资本； 4、公司出资额；

5、出资证明书的编号和核发日期； 出资证明书由集团公司和法定代表人盖章。

第十六条 集团公司股东在集团公司登记后，不得抽回出资。 第十七条 集团公司股东之间可以相互转让其拥有所有权的出资。

集团公司股东向集团公司股东以外的人转让其出资时，必须以全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。

经集团公司股东同意转让的出资，在同等条件下，其他集团公司股东对该出资有优先购买权。 第十八条 集团公司出资证明书不得作为抵押凭证。

第十九条 集团公司股东如将出资证明书遗失，应及时报告董事会并在报纸上公告，自公告之日起六十日内如果董事会未收到异议。遗失人可向董事会申请补发出资证明书。

第六章 股东的权利和义务

第二十条 集团公司股东为依法持有集团公司出资证明的人。 第二十一条 集团公司应当置备集团公司股东名册， 记载下列事项： 1、股东的名称及住所； 2、股东的出资额； 3、出资证明书的编号。

第二十二条 集团公司股东享有下列权利： 1、可在本企业名称之前冠以“新建”的称谓； 2、参加或者委派他人参加股东会议；

3、依照其所持的股份份额在召开股东会议时行使表决权； 4、对集团公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5、依照法律、行政法规及集团公司章程的规定转让、赠与其所持有的拥有所有权的出资额； 6、集团公司终止或者清算时，按其所持有的出资份额参加剩余财产的分配； 7、法律、行政法规及集团公司章程所赋予的其他权利。

第二十三条 集团公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益时，集团公司股东有权向人民法院提起申请停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十四条 集团公司股东承担下列义务：

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l、遵守集团公司章程和其他管理制度； 2、依其所认购的出资数额缴纳股金；

3、除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 4、向集团公司缴纳管理费用；

5、不得从事有损于集团公司利益的活动；

6、要求加入或退出集团公司的企业，应提出书面申请报集团公司股东会批准； 7、法律、行政法规及集团公司章程规定应当承担的其他义务。

第七章 股东会

第二十五条 股东会是集团公司的权力机构，依法行使下列职权： l、决定集团公司经营方针和投资计划；

2、选举和罢免集团公司董事，决定有关集团公司董事的报酬事项； 3、选举和罢免集团公司监事，决定有关集团公司监事的报酬事项； 4、审议批准集团公司董事会的报告； 5、审议批准集团公司监事会的报告；

6、审议批准集团公司的年度财务预算方案和决算报告； 7、审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对集团公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对集团公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议； IO、对发行集团公司债券作出决议；

11、对集团公司股东向集团公司股东以外的人转让出资作出决议； 12、修改集团公司章程；

13、审议应当由股东会决定的其他事项。

第二十六条 股东会会议由股东按照所持有的股份份额行使表决权。

第二十七条 股东会会议分为定期股东会和临时股东会。定期股东会每半年召开一次。代表四分之一表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时股东会。 第二十八条 有下列情形之一的，在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定人数、或者少于集团公司章程所定人数的三分之二； 2、集团公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时； 3、董事会认为必要时； 4、监事会提议召开时。

第二十九条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第三十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如股东无法主持会议，应当由出席会议持有最多表决权出资的股东（或股东代理人）

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