（1）延期复牌申请并公告原因； （2）交易所对重组预案形式审核； （3）财务顾问应对重组预案出具核查意见； （4）预案披露前取得国资管理部门预审同意； （5）确定发行均价。

4、二次董事会、披露重组报告书草案

（1）审计、评估机构出结果，标的资产权属规范； （2）重组方案不得有重大调整（交易对象、交易标的）； （3）重组资产定价。 5、股东大会

（1）股东大会前取得国资管理部门批复，为避免股东大会延期，可在取得国资部门正式批复后发出股东大会通知；

（2）网络投票。 6、证监会上市部审核

受理、暂停、恢复审核及时公告。 7、并购重组委审核 审核期间股票停牌。 8、证监会核准和实施

（1）购买的资产过户在前，新增股份登记在后； （2）合并、分立：现金选择权。 9、配套融资

发行完成，经上市部并购一处确认后办理股份登记。

10、持续督导

关注公司重组后盈利实现情况。 停复牌安排

1、提出动议的第一时间申请停牌，原则上在非交易时间向交易所提出申请，若无法确定是否构成重大资产重组，则先以重要事项待公告提出停牌。

2、明确进入重大资产重组程序，可以申请连续停牌30天，需要提交公司董事长签字的停牌申请。

3、放宽停牌时间，具备条件的公司申请延期复牌，最长3个月。 4、停牌满3个月后，确有必要延期的，经交易所向证监会请示同意，可以再延期停牌1个月。

5、避免随意延期，延期后无法披露预案的，须承诺6个月不进行重大资产重组。

6、出于公平和效率的平衡原则，应该尽可能少停牌。 （四）现金选择权 1、适用范围

（1）涉及吸收合并的上市公司； （2）以股份作为对家的要约收购； （3）上市公司分立；

（4）其他创新业务，如B股转H股等。 2、提供方式

（1）向全体股东提供；

（2）向股东大会上投反对票的股东提供。可附加条件，必须持有至现金选择权股权登记日。

3、向全体股东提供现金选择权的风险

（1）实施时，二级市场价格远低于现金选择权价格； （2）可能面临大量行权而导致的资金压力和退市风险。 （五）立案调查的公司

根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发【2007】111号），立案调查的上市公司拟发行股份购买资产，应当符合以下条件：

1、脱胎换骨，更名改姓； 2、涉案股东已转让股份； 3、涉案董监高已离任；

4、稽查局和地方证监局出具意见。 （六）借壳上市

1、累计首次原则，按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额。

2、预期合并原则，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

3、上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

4、是否构成借壳上市，重组预案中应当明确进行表述，财务顾问应当发表意见。

（七）取消重组预案

1、程序：申请停牌，董事会审议，独立董事发表意见，上市公司和交易对方解除协议（或框架）；

2、说明：交易对方提供说明，财务顾问发表核查意见； 3、交易所启动二级市场核查；

4、上市公司、交易对方、财务顾问召开投资者说明会，说明取消重组预案的具体理由，接受投资者提问。同时，公司申请股票复牌。例：ST宏盛。

必要时，交易所提请中国证监会调查。

三、收购及权益变动

（一）阶段性、分层次的信息披露要求

见“第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点”之“四、上市公司收购管理办法解读及审核要点”之“（一）权益变动的信息披露”。

? 持股30%以上再增持，累计达到或超过5%的，披露简式权益变动报告书。

（二）信息披露关注问题

1、收购人及其实际控制人的产权控制关系关注是否披露到最终控制人，是否存在一致行动人、收购人控制的其他上市公司。