（2）资产基础法

? 重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准。

? 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖适用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出。

? 与收益法评估结果差异较大的，是否有未确认的无形资产。 （3）市场法

? 参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。

4、不以评估为依据的交易项目

上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：

（1）独立财务顾问对交易定价的意见；

（2）充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素；

（3）充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数； （4）充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序。

（五）盈利预测报告——重组

上市公司进行重大资产重组，原则上应当提供注入资产的盈利预测。如无法作出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。

但注入资产采用收益法进行评估作价的，则必须提供注入资产的盈利预测。

1、预测利润是否包括非经常性损益；

2、对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；

3、盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；

4、盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理；

5、盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告（收益法评估）中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符；

6、盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理。

7、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第六章 并购重组信息披露的规范要求

一、涉及上市公司的合并

（一）上市公司吸收合并的几种情况

上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合并监管制度，但已有30多家公司进行了相关实践。从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为合并方，合并其他公司，也可以被其他公司合并。上市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。

上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司规模大于原上市公司，实现借壳上市或整体上市，可能上市公司的收购。如都市股份吸收合并海通证券，海通证券借壳上市。

非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市，涉及股份发行。如上海电气吸并上电股份。

上市公司吸收合并上市公司，实现行业整合。如东方航空吸并上海航空。

（二）吸收合并与发行股份购买资产的区别

1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受限制，为被吸并方的全体股东。

2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。

3、程序相对复杂，如债权人公告等。

4、需要赋予异议股东现金选择权。

二、重组备忘录

（一）上交所关于重组信息披露工作备忘录 ? 第一号信息披露业务办理流程

? 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） ? 第三号资产评估相关信息披露

? 第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交 ? 第五号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项 ? 第六号上市公司现金选择权业务指引（试行） ? 第七号借壳上市的标准和条件

? 第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）

（二）重大资产重组操作流程 1、筹划、停牌 （1）签署保密协议；

（2）首次申请停牌时间不得超过30天，经延期后累计不得超过3个月；

2、二级市场核查

（1）停牌后5个工作日提交内幕知情人名单；

（2）核查结果：无异常、存在个别知情人交易、有涉嫌内幕交易可能。

3、首次董事会、披露重组预案并复牌