? 是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

（2）非股权资产（应包括标的股权对应的主要实物资产）： ? 是否已办理了相应的权属证明；

? 是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形； ? 是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

3、债权债务及相关纠纷的处置合法、妥当（主要是在以非股权类资产作为标的资产的转让情形中）。

第五章 上市公司并购重组财务审核要点

一、审核原则与重点

（一）重大资产重组审核重点

重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。审核重点：是否充分披露资产价值及可能面临风险。

（二）收购审核重点

收购更关注交易的可完成性。审核重点：收购人的实力和资金的来源。

二、审核涉及财务文件

? 财务报告 ? 审计报告 ? 评估报告 ? 盈利预测报告 （一）相关要求

1、审计机构和评估机构独立性问题 （1）考量指标：机构和人员

（2）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

（3）是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

2、中介机构资质问题 （1）证券期货从业资格

（2）土地估价机构是否具备全国范围内执业资格 （3）珠宝类、矿产类评估报告 3、相关中介机构报告互相矛盾的问题 （1）经审计账面值与评估值

（2）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等数据的测算是否存在重大差异。

（二）财务报告和审计报告——收购 1、主要内容

（1）收购人应当披露最近3年财务报表，最近1年的财务报告应经审计。会计师应当说明公司前两年会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致。

（2）截至收购报告书摘要公告之日，收购人财务状况较最近一个会计年度财务会计报告有重大变动的，应提供最近一期财务会计报告并说明。

（3）收购人成立不足1年的，应披露实际控制人的财务资料。 （4）收购人为上市公司的，可免于披露，但提供索引。 （5）收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

（6）收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多的，难以提供财务资料的，财务顾问就其具体情况进行核查，说明无法按规定提供财务资料的原因，收购具有实力、没有规避信息披露义务的意图。

（7）收购人以其非现金资产认购上市公司发行新股的，应当披露非现金资产最近2年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。

2、审核核心：经营和支付能力

（1）如资金来源于自有资金，关注财务报表中货币资金、资产负债率等信息。特定情况下，关注母公司报表。

（2）如资金来源于融资：根据业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力。

3、特殊主体

（1）上市公司管理层及员工：收购人应当详细披露收购的资金来源及付款安排。

关注管理层的薪酬待遇，发行人近两年资金、业务往来情况，是否存在资金占用、担保行为以及其他利益输送行为。