（2）持股达到30%满一年后，每12个月内增持不超过2%； （3）持股50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位； （4）因继承导致上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%。

五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点

（一）上市公司重大资产重组的界定

1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额和指标；

2、提交重组委的情形： （1）法定提交情形

? 上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计合并财务会计报告资产总额比例70%以上； ? 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； ? 以新增股份向特定对象购买资产； ? 上市公司实施合并、分立。

（2）申请提交情形

? 上市公司购买的资产为持续经营两年以上的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；

? 上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

（二）上市公司重大资产重组操作

1、涉及独立董事的环节 （1）首次董事会； （2）再次董事会；

（3）相关资产以评估值作为定价依据的，应当对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表独立意见。

2、涉及的审计要求

（1）交易标的最近两年经审计的财务报告； （2）上市公司最近一年经审计的备考财务报告；

（3）购买资产，需提供拟购买资产的盈利预测报告。属于①上市公司出售资产和购买资产均达到70%指标的；②出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；③发行股份购买资产的，还需要提供上市公司的盈利预测报告；

（4）审计基准日后6个月财务报告有效，最多可延长1个月，过期重新确定审计基准日审计，备考报告同时增加披露一期。

3、涉及的评估要求 （1）两种以上方法； （2）补偿要求

4、发行股份购买资产同时募集配套资金

（1）主要用于提高重组重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

（2）采用锁价方式募集资金的，募集资金部分的发行价格应当

与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过200名。

（3）采用询价方式募集资金的，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，重组项目购买资产部分的发行对象合计不超过200名，募集资金部分的发行对象各不超过10名。证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。

（4）申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

5、借壳上市

（1）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

累计首次原则； 预期合并原则。 （2）借壳上市条件：

上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

6、重组后再融资规定

（1）非公开发行：未作时间限制。

（2）公开发行股票和公司债：如果在重组前不具备公开发行的再融资条件或者重组导致实际控制人变更，提交申请时距离重组完成需满一个完整会计年度。

申请公开发行股票和公司债时，以往经营状况可以模拟计算的条件：

? 重大资产重组方案经并购重组委审核通过；

? 重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体； ? 重组时披露的相关盈利预测和承诺已经如期实现。 （三）上市公司重大资产重组审核要点

1、资产定价公允

? 重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性；

? 审核的视角主要在于定价方法的合规性、合理性，定价机制的市场化；

? 审核的立足点主要在于关注中小投资者利益及上市公司整体利益是否得到必要保护；

? 在财务上表现为：置入上市公司的资产是否被高估；置出上市公司的资产是否被低估。 2、资产权属清晰 （1）股权资产：

? 是否合法拥有该项股权的全部权利； ? 是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；

? 将有限公司相关股权注入上市公司是否已经取得其他股东的同意；

? 是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；