四、上市公司收购管理办法解读及审核要点

（一）权益变动的信息披露 1、权益披露界限（5%≤A≤30%）

持股比例 5%≤A<20% 实际控制变更 否 是 否 信息披露要求（持股比例触及5%的整数倍） 简式权益报告 详式权益报告 详式权益报告 详式权益报告、财务顾问意见、第50条要求材料（如收购人控股股东或实际控制人未发生变20%≤A≤30% 化的说明） 是 详式权益报告、第50条要求材料（国有股划拨、同一控制人下、继承三种情形） 详式权益报告（适用于收购方承诺3年放弃表决权情形） 2、不同权益变动的特殊要求

序号 二级市场举牌 持股达到5%，事实发生之日（T）起3日内（T+3）1 报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为。 协议转让 持股达到5%之后，增持或减持达到或超过5%，在T+3日内报告、公告，未披露前也不得继续增持，卖出为违法行为。 持股达到5%之后，增持或减持达到或超过5%，在T+3日内报告、公告，未披露前也不得继续增持，卖出为违法行为。 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达持股达到5%之后，通过二级市场交易增持或2 减持跨5%，在T+3日内报告、公告，在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持，卖出为违法行为。 3 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整数到5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整数倍） 倍） 4 大宗交易也属于二级市场交易 （二）协议收购的信息披露

1、协议收购控股权的实现方式（收购后持股比例超过30%）

拟收购达到持股比例 实现方式 信息披露要求 1、要求豁免，协议受让A协议收购报告书、第50条比例 要求材料、豁免申请 履行要约收购披露程序2、直接要约A比例 （要约收购报告书、财务顾问意见、法律意见书等） A>30% 3、协议受让30%，其余A-30%部分要约 4、协议受让30%且满一年后，每12个月增持不超过2%至A比例 5、协议受让A，且发起全面要约收购 按20%≤A≤30%进行详实权益披露，免于申请豁免要约 要约收购报告书（免于披露收购报告书） 2、协议收购审核要点（收购后持股比例超过30%） （1）全额付款； （2）披露要求：

? 申请豁免要约的，披露收购报告书摘要，经证监会审核后，披露全文。

? 不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内

发要约提示性公告，履行要约收购程序。 ? 中国证监会审核。

? 取得豁免后3日内公告；未取得豁免的，30日内发出全面要约或减持至30%或以下。

（3）相关批文：如国资部门或外资主管部门的相关批复文件。 3、间接收购的信息披露和权益计算

? 与直接收购的信息披露原则和法定义务保持一致；

? 间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原则“穿透”计算，即“控制”某股东单位等同于“可支配”其持有的全部股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。 （三）要约收购审核要点 1、公平对待原则。

2、无论是全面要约或是部分要约，都是向全体股东发出要约，不得向部分股东发出要约。

3、要约价格孰高原则：

? 摘要公告前6个月支付的最高价格； ? 摘要公告前30个交易日均价（市价） ? 不挂钩的，由财务顾问把关，充分陈述理由。

4、要约期限：30-60日，有竞争要约时除外。 5、要约收购底限：5%。

6、要约支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式； 7、换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近3年经审

计的财务会计报告及证券估值报告；

8、有条件收购：允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并达到要约约定条件后，收购人履行要约收购。

9、增减持股份的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。

（四）要约豁免 1、简易程序豁免情形

（1）国有资产行政划转、变更、合并；

（2）证券公司、银行等金融机构从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

2、一般程序豁免情形

（1）同一控制下不同主体间转让；

（2）挽救财务危机公司，重组方案获得股东大会批准，收购人呢承诺3年不转让其拥有的权益；

（3）取得公司定向发行的新股，取得控制权——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的。

3、自动豁免情形

（1）取得公司定向发行的新股，控制权不变——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的；