? 第三方发行是否适用强制股份对赌？

（三）最新问题与解答

? 审核中对标的资产涉及的发改委、环保等部门审批问题如何关注？

? 并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？

? 并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？

? 《收购办法》第62条关于实际控制人不变的豁免条款，如何理解？

? 非上市公司换股吸收合并上市公司申请程序调整 ? 2012年取消回购之行政许可

第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求

一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架

（一）非上市公司国有产权监管制度 1、资产评估：

《国有产权评估管理办法》（国务院令第91号）

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号） 2、产权转让：

《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院财政部令第3号） 3、资产置换：

《关于中央企业国有资产置换有关事项的通知》（国资发产权【2011】121号）

（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度 1、国有股东所持上市公司股份转让：

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委中国证监会令第19号）

2、国有股东受让上市公司股份：

《关于印发<国有单位收让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权【2007】109号）

3、国有股东与上市公司进行资产重组：

《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）

4、上市公司国有股东发行可交换债和国有控股上市公司发行证券：

《关于规范上市公司国有股东发行可交换债及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权【2009】125号）

二、具体监管要求

详见上述相关文件。特别注意的：

（一）资产评估：应当评估的情形（13种）； （二）19号令：

国有股东所持上市公司股权转让包括4种情况： 第一，证券交易系统转让（减持）事项； 第二，协议转让； 第三，无偿划转； 第四，间接转让。 （三）124号文：

国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东保持控股地位不变，只需一次审核（不需要预审核）；

国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东失去控股地位不变，需要两次审核，即预审核和正式审核。

第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点

一、上市公司并购重组法规体系

（一）规范上市公司收购的规则 ? 上市公司收购管理办法（证监会35号令） ? 信息披露准则第15号——19号

（二）规范上市公司重组的规则

? 上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令） ? 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 ? 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

二、国有资产及股权变动监管规则

见第三章。

三、外资并购（股权变动）监管规则

1、外国投资者并购境内企业暂行规定

2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法