万美元，希望A方本着合理平衡和公平原则，予以承担。这样即可平衡A方索赔要求。作为让步方案，B方准备在工程保修等方面提供更多的服务。 作可能的索赔谈判过程图和可能的进度计划横道图。(略) 三、B—C双方联营合同的索赔和反索赔 (一)联营合同分析

1.合同类型。由于B方向A方承担总包合同责任，C方和A方无合同关系，且联营无法人代表，C方仅完成B方委托的工程，合同酬金也由B方直接支付，则该合同为内部联营合同。这种联营为非典型的民法意义上的内部公司。它虽形式上与分包相同，但性质却不一样。这种联营没有公司资产，没有对外关系的代表，没有法人资格。合同双方应有互相忠诚和信任的责任，按一定比例的利益互惠。合同双方共同承担工程风险。

2.法律基础。合同规定，B国法律适用于合同关系。则该联营合同的法律基础为：联营合同，B国民法。 3.联营双方合同责任。

(l)B方合同责任主要包括：工地总领导和管理工作，提供生产设备，电器设备的提供和安装，控制设备的提供和安装，工地施工准备工作，向C方提供土建设计资料。

B方的合作责任主要包括：独立承担对业主的工程责任，在与业主或其它方面交往中保护C方利益，与C方进行技术的和商务的总合作，一定比例的利益互惠。 (2)C方联营合同责任主要包括：完成土建施工，土建施工所必需的图纸设计和批准手续，承担土建工程相关的风险。

4.工程变更。C方承包的工程采用固定总价形式，由B方支付。由B方指令的工程变更及其相应的费用补偿仅限于重大的变更，且仅按每单个建筑物和设施地平以上外部体积的增加量计酬。

由A方指令的重大工程变更，按合同规定可进行工期和费用索赔。而小的变更，C方得不到补偿。 5.合同违约责任：

由于疏忽造成的违约责任的赔偿仅限于直接对人员和物品的损害，否则不予赔偿。

由于故意的或有预谋的行为造成合同伙伴人身或财产的损害，违约者必须承担全部损失的赔偿责任。

B方在工程管理中由于工作失误造成C方损失，最高赔偿限额为5万美元。 6.争执的解决和仲裁。

合同采用B国语言。如果合同争执不能通过协商和调解解决，则可以采用仲裁手段解决。仲裁地点在B国，并使用B国仲裁法律和程序。(其他分析略)

(二)C方向B方提出联营合同一揽子索赔

土建工程完成前，C方向B方提出联营合同一揽子索赔值为，工期索赔27.7月，单项索赔之和为7370万美元，扣除单项索赔之间的重复影响，最终一揽子索赔额为5970万美元。索赔报告大致结构如下：

第一部分为C方法人代表致B方法人代表的索赔信。在信中提出索赔要求，简述主要索赔原因。该索赔的处理截止日期为1989年9月30日，C方保留对索赔的重新审核权和对截止日期以后干扰事件的继续索赔权。

信中申明，没有C方同意，B方不得将本索赔报告或它的复印件全部或部份地转交给其它方面，除了B方的工程师或委托的咨询公司。 要求B方在1个月内对本索赔报告作出明确答复。 第二部分为索赔报告正文。它分为如下几章： 1.总述和一揽子索赔表

2.对上述各索赔项目作进一步说明，包括各索赔项目的事件概况，影响和索赔理由。 3.结论。

由于B方没有完成自己的合同责任或违反合同规定，造成工程拖延，使C方成本增加，C方有权力对此向B方提出合理的补偿要求。

4.合同签订和实施过程分析及合同细节问题分析。这里主要包括： (l)合同签订过程、合同工期、双方的合同责任等。

(2)在设计过程中B方的合同责任，列出合同规定各设计资料供应日期和实际交付日期对比表，以此证明设计资料供应的拖期。

(3)工程中工程变更情况，列出合同工程量和实际工程量对比表。 (4)其它索赔项目的详细情况。