银行监管实务 公司治理

元。经过一年多的改革，中国银行、建设银行股份制改革试点工作取得重要进展。试点国有商业银行在公司治理方面已有改善,改革成效开始显现。但目前未改革的工商银行和农业银行，最基本的公司治理架构仍然没有建立。

目前，中央汇金公司是两家试点银行的控股大股东，两家试点银行正在积极引进境外战略投资者，改变单一的股权结构，以此促进管理模式和经营理念与国际接轨。在组织架构上，两家试点银行初步建立现代公司治理结构的基本框架，设立相关组织机构，建立董事会、监事会（股改之前是外部派驻形式），引入部分国际知名银行家作为独立董事，董事会下设的一些专门委员会也由独立董事担任主席，此外在战略规划、风险管理、人事激励等方面，聘请国际知名的中介机构进行专业辅导，制定了专项改革方案和计划。

在处理党委和董事会的关系上，中行和建行进行了一些探索：董事会中党委委员占少数，党委中董事会成员占少数，银行的重大经营决定由董事会决定；董事长和行长分设，董事长兼任党委书记，设两个副书记，一个是行长，一个是监事长；但人事任免目前还是党委决定为主，但员工不再是干部，没有了行政级别。

与此同时，监管部门加强对改革的考核，建立了问责制，银监会《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》规定除对公司法人治理结构改革的十个方面按季考核外，还将从2005年起，银监会将紧紧围绕公司法人治理结构的改革情况，根据三大类七项指标对两家试点银行进行持续监管和定量考核。

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总体上，虽然进行股份制改造的中行和建行在形式上建立了公司治理结构，但是相关制度和机制的作用还未显现出来。应当看到，《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》中提出具体的回报率指标，可以看作是出资人（国家）对企业的考核目标要求，但其中并未明确受托人、经营者实现目标之后的激励措施，也缺乏相应的约束手段。同时，对于中国工商银行和中国农业银行这两家目前未进行股份制改造的国有商业银行，其治理结构并没有明确的指导意见和要求，这表明，国有商业银行目前的治理改革仍在软约束阶段，其公司治理状况仍在白手起家的“建立”之中，受众多不确定因素的影响。

3、股份制商业银行公司治理的现状

继1987年交通银行重组之后，新兴的股份制商业银行陆续设立，截至2004年底，全国共有城市商业银行112家、全国性股份制商业银行12家。股份制商业银行的公司治理架构，股东大会、董事会、监事会和高级管理层的均已建立,独立董事、外部监事和相关的专门委员会也逐步到位，外在形式上已基本符合公司治理的要求。

2003年银监会成立后，一方面从外部监管上，加强对股份制商业银行公司治理的指导和监督，另一方面积极推动引进境外战略投资者，从内部优化股权结构，进一步完善公司治理，借鉴国际先进管理经验、技术和方法，提高经营管理水平。目前，交通银行、兴业银行、深圳发展银行、民生银行、上海、西安、济南市商业银行已完成引进境外战略投资者的工作，北京、杭州、

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南充市商业银行的引资工作也已接近尾声。

以2004年进行了整体改革的交通银行为例，随着汇丰银行、社保基金理事会、中央汇金公司等国内外战略投资者的加入，其股权结构进一步改善，完善公司治理的架构和基本制度已建立。股东大会、董事会、监事会和高级管理层，独立运作、相互制衡的机制初步形成。

在公司治理组织架构上，交行进行较大调整：一是调整董事会的人员构成，目前董事会有18名董事，财政部、汇丰银行、社保基金理事会和中央汇金公司推荐的人选进入了董事会，共计6名；其他股东董事共计4名；计划聘请5名独立董事，本次到位4名；由高级管理层人员出任的董事由5名减少到3名；再加上董事长1名。二是组建了董事会专门委员会，审计委员会、风险管理委员会和人事薪酬委员会，其中风险管理委员会下设关联交易委员会、人事薪酬委员会下设提名委员会。审计委员会、风险管理委员会下属的关联交易委员会、人事薪酬委员会及其下属的提名委员会都由独立董事担任主任委员。三是设立了董事会秘书，充实董事会办公室力量。四是调整了监事会构成。根据股权结构的变化，变更了部分监事；设立了监事会办公室，组建了监事会专门委员会，即监事会下设的审计委员会和提名委员会。

在机制建设方面，交行积极完善激励约束机制。包括优化人力资源配臵，实行人力资源总量控制和结构调整；改革薪酬制度，建立收入能高能低的分配机制；完善考核机制，实施以经济资本为核心、以效益为目标、以质量为基础的内部评价考核制度。

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自《股份制商业银行治理结构指引》实施以来，股份制商业银行公司治理状况进一步完善，总体而言，公司治理架构已经建立，公司治理的运作逐步规范，但是治理结构本身的问题和机制运行的实际效果与良好的公司治理还存在很大差距。

（四）我国商业银行公司治理存在的普遍问题

我国的商业银行虽然大多数初步建立了公司治理的基本架构，并按现代企业制度的相关规范进行了运作，但对照国际上关于良好公司治理的指导原则——《OECD公司治理原则》，仍然存在的普遍问题和缺陷：

1、确保有效公司治理框架的基础方面

该原则强调公司治理框架应当促进透明高效市场的建立，公司治理应当符合法治精神，并且明确不同监管机构、管理机构和执法机构之间责任的划分。

应当看到，公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境（如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等）的一部分。公司治理框架还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言，保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度（如企业破产清算制度、个人破产制度等）等规定都相当缺乏；就法律的实施机制而言，权利人寻求司法保护的程序不足，成本高昂；就监管的有效性而言，监管机构的独立性、专业性和高效性还有待完善，在监管目标上，有时做不到专业目标与政治目标的分离，监管手段需要进一步提高，监管成本较高，

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