作为二级机构，不是独立法人，不能独立接受社会捐款，不能以机构名义开具票据，没有独立公章给具体项目实施带来麻烦。挂靠机构要向一级单位缴纳一定比例的财务管理费，例如崔永元公益基金要按照使用支出额向红基会缴纳10%的管理成本费。

除了有隶属关系的挂靠，还存在临时性的挂靠。有的工商注册或未注册NPO在申请政府购买或基金会项目资助时，为回避申请资质问题，作为一个子项目挂靠在有申请资质的NPO下，以它的名义去申请项目。这有些类似于市场招投标活动中的“挂靠”、“分包”和“转包”，如果管理不善，会被一些机构利用，将市场经济中存在的腐败问题带到公益领域中来，影响竞争的公平性。在这种关系中，一级单位要对挂靠项目负责，对财务进行监管。

4、草根团队：形式灵活，存在合法性问题

以草根团队形式存在的NPO，是指没有依法注册、以团队形式从事公益事业的NPO，绝大多数NPO是以这种形式存在。由于正式登记注册需要一定的注册资金、办公场地和专职人员，不是所有创始团队都能满足这一条件，长期维持草根团队形式成为必然选择。现实中，任何正式登记的NPO都要从草根团队开始一点点慢慢积累和扩大规模，不可能一步就能达到登记注册要求，它们都要经历从非正式组织到正式组织的过程。因此，这一组织形式可能是所有NPO都要经历的。

（1）草根团队的优势

这类NPO的优势是运作灵活，它们在决策、人员管理和组织架构等方面有较强的灵活性，效率比较高。组织解散也不会产生不利影响，可进可退。此外，还有成本低的优点，团队负责人一般是兼职，没有专职人工作员，所有人员全部是志愿者，不用负担人员工资。没有办公场地，通过互联网进行联络，运营成本很低。

（2）草根团队的劣势

但是，草根团队形式的NPO存在合法性问题。《取缔非法民间组织暂行办法》规定，未经登记擅自以社会团体或者民非名义进行活动的，应予以取缔。这意味着以组织名义活动的NPO存在被取缔的风险。在没有法人资格的情况下，不能独立承担民事责任和签订合同。风险发生后，负责人可能承担无限连带责任。

难以申请政府和基金会资助。在最新的《基金会管理条例》修改草案中，条例修改将规定“基金会不得资助未经法定程序批准成立的组织，不得与其合作开展活动，不得吸收会员。”这意味着草根团队面临基金会“供血”中断。

由于不能在银行建立机构账户，通过个人账户管理资金，国内基金会很少能把资金打到个人账户。与商业注册机构一样，无法申领捐赠票据和获得税前扣除资格，不利于接收社会捐款。最近，湖南、广州等地相继出台了募捐条例，都明确规定只有红十字会、慈善会、经许可的民政注册机构、非营利事业单位才有资格开展募捐，自然人和草根团队不得单独开展募捐活动。

这些组织不把自己看成是“用人单位”，而是松散的团体聚合，工作人员的身份十分模糊，说不清楚是志愿者还是专职人员，也不适用《劳动合同法》。当组织规模扩大招募专职人员后，由于没有身份，无法签订劳动合同和缴纳社会保险，不利于招募人才和提高待遇。在长期没有正式合法身份的情况下，不利于提升影响力和可持续发展。

通过以上分析，我们可以发现，民政注册、工商注册、挂靠机构和草根团队这四种形式中，每一个都有利有弊。NPO应在明确自身定位的基础上，综合考虑外部资源、发展战略和客观环境等方面的因素，选择合适的注册形式。

二、基金会具体形式的利弊比较

如果有雄厚的资金实力，也可以选择登记注册为基金会，包括公墓基金会和非公募基金会两种类型。如果没有条件成立独立的实体机构，也可以作为基金会的二级基金。

1、公募基金会：有公募权，民间发起难

公募基金会是可以向公众募集资金，基金来源于不特定的社会捐赠者。公募资格对于保证基金会的资金供给可持续十分重要，而不必过分依赖于创始人（企业）。全国性公募基金会的原始资金要求是800万，要低于对非公募基金会的要求。《基金会管理条例》规定，公募基金会的公益事业支出不得低于上一年总收入的70%，这也意味着可以留存近30%的收入。

但是，民间申请成为公募基金会非常困难，成立公募基金会必须具有官方背景，民间发起几乎是不可能的。目前，只有2009年成立的上海公益事业发展基金会（联劝）和李连杰发起的壹基金。壹基金在2011年成功注册为公募基金会，过程十分坎坷，而且还是在深圳登记的。由于公募基金会几乎都是由政府发起成立的，其在人事任免、财务管理、理事会和重大事项决策等方面，还要受制于业务主管单位，难以保持自身的独立性。

2、非公募基金会：鼓励成立，资金门槛高

近几年，非公募基金会的发展速度非常快，在数量上已经超过了公募基金会，主要有企业基金会、名人基金会和高校基金会。以个人或企业名义都可以申请成立非公募基金会，为民间社会从事公益慈善打开了一扇窗口。相对于公募基金会，非公募基金会的审批要相对容易，如果找不到业务主管单位，民政部可以承担业务主管单位职能。

但是，非公募基金会不能向公众募集资金，其基金来源于特定的个人或组织的捐赠，资金来源有一定的局限。非公募基金会如果要在民政部登记注册，要求最低有2000万原始资金，这是法律规定的最低标准，但是据称实际的门槛最低要2亿。由于非公募基金会是由个人或企业出资人创办，相当多的非公募基金会没有形成独立的治理结构，与企业母体有着千丝万缕的关系，对出资人有严重的依赖性。

《基金会管理条例》要求公益事业支出不得低于上一年基金余额的8%，基金会工作人员工资福利和行政办公支出不得超过当年总支出的10%。这两条标准要求非公募基金会的创始人要一直持续注资，或具备较强的筹资能力。如果筹资和基金增值不理想，会造成达不到公益事业支出比例、行政办公经费比例超标，这是不能通过民政部年检的。

3、二级基金：成立容易，缺乏独立性

由于民间成立公募基金会几乎不可能，而成立非公募基金会又需要雄厚的资金实力，成为二级基金成为一种选择。为了拥有公募资格，一些慈善团体、慈善家或知名人士依托公募基金会成立了二级基金。当前，大型公募基金会如青基会、扶贫基金会等都有很多这样的二级基金挂靠。公募基金会的二级基金的成立门槛较低，一般只要200万就可以成立，也可以具备公募资格。

但是，二级基金作为挂靠机构，缺乏独立性。在资金使用、财务管理和重大活动等方面要受制于基金会，报批程序繁琐影响了机构的运转效率。

另外，还有一类是境外基金会在中国设立的代表机构。我国只允许境外基金会在国内设立代表机构，目前民政部只批准了不到20家，它们也需要寻找业务主管单位，这是十分艰难的。境外基金会代表机构不能在境内开展募捐，只能从境外拨款。除此之外，一部分采取工商注册的形式，例如巴迪基金会；还有一部分不经过任何注册，依靠境内的合法登记注册NPO来开展合法活动，例如美新路基金。

三、争取民政注册的策略

由于信息闭塞和经验缺乏等原因，很多NPO从业人员不清楚民政注册的路径，笔者提出以下四个策略来争取民政注册。

1、关注登记政策动态

近年来，针对社会组织登记难的问题，深圳、合肥、广东、成都、北京、宁波和云南等地政府相继出台文件或表态，规定除法律和行政法规规定必须先取得许可证的以外，允许公益慈善类、社会服务类等领域的社会组织直接向民政部门申请登记，由民政部门同时担任业务主管单位。2002年以来，青岛、吉林、苏州、南京、济南和武汉等地降低社区社会组织登记门槛，实施备案制，现在已经推广到全国大多数地区。

从近两年民政部和各地政策变化情况看，结合三大条例的修改动态，社会组织实施直接登记、降低登记门槛是必然的，未来将废除饱受诟病的双重管理体制。在即将出台利好政策的前夕，草根组织应更加关注政策动态。如果符合优惠政策，可主动到民政部门申请登记。

2、寻找容易登记的地方

区域和层级不同，登记难度也不一样，NPO可以寻找容易登记的地方提交申请。

在区域方面，不同的地区松紧幅度有所不同。有的地方控制严格，有的地方比较宽松、主动推动社会组织发挥作用。例如，民政部与深圳市签署“推进民政事业综合配套改革合作协议”后，授权深圳开展基金会直接登记试点，使深圳成为社会组织发展特区。一直苦于无法登记为公募基金会的壹基金正是了解了这一点，才能顺利在深圳登记。北京、广东和成都等地已出台直接登记的政策，西部一些省份为支持公益慈善事业发展，登记政策比较宽松。2011年初宁夏提出要建设“黄河善谷”，出台优惠措施吸引公益慈善组织和项目落户宁夏，促进社会组织发展。因此，NPO如果在某地难以登记，可以尝试去相对容易的地方提交申请，再通过设立代表机构或分支机构的办法开展活动，这被称为“曲线救国”。

在层级方面，如果NPO在市或区一级不能注册，可尝试在街道登记为社区社会组织。在登记条件上，社区社会组织的注册资金、场地和人员等的门槛比较低，是目前政策支持的组织类型，更容易注册。为使活动范围不局限于一个社区，NPO可在多个街道申请登记，扩大区域范围。如果依然达不到注册条件，也可以申请备案，同样能合法开展活动。

3、得到政府认可与信任

在申请登记的时候，得到政府尤其是业务主管单位的认可与信任十分重要。在双重管理体制下，业务主管单位负责监管社会组织的思想政治方向、财务、人事和重大活动等，尤其在政治方面对其负责。NPO要争取政府部门作为其业务主管单位，就要打消政府顾虑、取得信任。

有效开展活动。NPO要让政府知道，自己的团队是脚踏实地做工作的，做几个拿得出手的项目，让政府了解自己的工作成效。通过提供服务、扶贫济困和调查研究等方式，向社会提供有价值的公共物品，能弥补政府服务的不足，有效解决社会问题。

与政府建立合作关系。在新型政社合作关系中，NPO与政府之间要相互理解和支持，可主动承接政府的部分服务职能，替政府分忧解难，在促进社会整合、满足社会需求方面发挥互补作用。应与政府保持沟通关系，定期主动向政府报告团队工作情况，使政府放心。

积极宣传自己。NPO可以建立宣传网络，借助媒体渠道扩大影响，利用名人效应，邀请名人担任理事、题词和合影等，提高机构的社会合法性，有利于得到政府认可。

用感情打动政府官员。政府官员并不是铁石心肠，而是有感情的人。公益组织多是从事针对弱势群体的救助活动，其中有些活动如“希望工程”、“免费午餐”的“眼泪指数”是很高的。NPO可以对救助对象的紧迫需求进行描述，对政府官员发动感情攻势，使其意识到成立机构的必要性。

当然，也存在一种情况，由于机构有比较优秀的项目和社会影响，政府部门会主动找上门来要求做业务主管单位，这样的注册过程会比较通畅。

4、通过支持型组织发挥桥梁作用

支持型组织是第三部门内部专门为NPO提供能力建设、场地、信息和咨询等服务的组织，宗旨是促进NPO的发展。NPO大多缺乏与政府沟通的渠道，支持型组织能解决这个问题。NPO孵化器是支持型组织的一个重要类型，不仅为NPO提供办公条件、财务管理和能力建设等基本支持，还作为政府与NPO之间的桥梁发挥协调作用。我国的NPO孵化器都是在政府支持下成立的，与政府关系密切。注册咨询是孵化器的服务项目之一，通过搭建NPO与政府之间交流平台，增加双方的互信，使NPO能够成功注册。例如，恩派（NPI）孵化出壳的NPO很多都能够成功注册，其它由政府直接运营的孵化器则有更便利的注册条件。

此外，一些枢纽型组织和联合性组织（如志愿者联合会）能为团体会员提供支持服务，增加与政府接触的机会，北京市志愿者联合会目前已经有几百家团体会员；一些咨询、研究机构能为NPO注册提供实用信息、协调与政府关系。因此，为成功注册，NPO可以申请进入孵化器或寻求支持型组织的协助。

四、申请民政注册的步骤

以民办非企业单位为例，在业务主管单位并非民政部门的情况下，NPO的登记注册包括以下四个主要步骤：

第一步：取得业务主管单位的批文

根据要登记的层级和机构业务所属行业领域，与主管的政府相关科室直接沟通，向其口头介绍拟成立机构的基本情况，询问是否有作为自己业务主管单位的可能性。在没有被直接拒绝的情况下，业务主管单位会让你撰写和提交一份详细的可行性报告，并填写业务主管单位申请报告和一些相关表格。

这份可行性报告十分重要，此后民政部门也要根据报告内容来核准注册。报告的主要内容包括机构成立背景、意义、必要性及可行性、宗旨和目的、业务范围、举办者、理事会和拟任法定代表人情况等