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协议之不可分割部分，与本协议具有同样法律效力。 以下无正文。

转让方： 受让方： 签字盖章： 签字盖章： 日期： 日期：

公证方： 股权激励方：广州市**计算机科技有限公司 签字盖章： 代表签署： 日期： 日期： 范本2

股权激励协议书 甲方 乙方 名称： 姓名： 法人： 身份证号码： 地址： 身份证地址： 电话： 现住址： 传真： 联系电话：

根据《合同法》和《xx股份有限公司股权激励制度> 的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方就以下有关事项达成如下协议：

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1 . 本议书的前提条件

(1)乙方在2010年12月31日前的职位为甲方公司总经理之职。

(2)在2011年1月1日至2013年12月31 日期间，乙方的职位为甲方公司，总经理之职。

若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。 2 限制性股份的考核与授予

(1)由甲方[薪酬委员会按照《xxx公司xxxx年度股权激励计划》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性股份数量。

(2)如果乙方考核合格，甲方在考核结束后30天内发出《限制性股份确认通知书》。

(3)乙方在接到《限制性股份确认通知书》后30天内，按照《限制性股份确队通知书》规定支付定金。逾期不支付，视为乙方放弃《股权确认通知书》中通知的限制性股份。

3 限制性股份的权利与限制

(1)本协|议的限制性股份的锁定期为5年，期间为2014年1月1 日至2018年12月31日。

(2)乙方持有的限制性股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。

(3)乙方持有限制性股份锁定期间不得转讣、出售、交

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换.记账、质押、偿还债务。

(4)当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股根据《××股份有限公司股权激励制度》进行相应调整。

(5)若在锁定期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以《限制性股份确认通知书》中规定或董事会规定为准。

4 本协议书的终止

(1)在本合同有效期内，凡发生下列事由，自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

· 因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。 · 公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。 ． 开设相同或相近的业务公司。

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． 自行离职或被公司辞退。 ． 伤残、丧失行为能力、死亡。

．违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

．造反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。 .,:.(2)在拥有限制性股份锁定期间，无论何种原因离开公司的，甲方将无条件收回乙方的限制性股份． 5行权 (1)行权期

本协议中的限制性股份的行权期为2019年1月15日至2019年1月31日。 (2)行权价格

以《限制性股份确认通知书》中规定为准。 (3)行权权力选择

． 乙方若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。

． 乙方希望长期持有，则甲方为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。 6退出机制

(1)在公司上市及风投进入前，若持股人退股 ．若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分 ．若公司盈利，公司原价收回

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