易目标等多种商业和非商业因素，不应仅凭单一因素（如市场准入限制）予以认定。

亲们，已经告诉你了应从多种商业和非商业因素进行考虑，也就是类似应该做个“可比性分析”的，建议你们自己提前准备好相关文档资料啊！

（七）间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；

注：一是投资方由于不能直接享受我国对外签订税收协定待遇，所以可能采取在境外通过间接财产转让以回避中国境内的纳税义务，即你“择协避税”啦；二是如果有税收协定，如中国居民企业的境外直接控股方，如在香港设立直接控制中国居民企业的公司并且控股权超过25%，因香港与大陆有税收安排，安排对股息分配的限制税率为5%，所以可以将境内被控制的中国居民企业利润先进行分配，再间接转让，转让价格会较低。

（八）其他相关因素。

注：呵呵！这是“兜底条款”，这样的条款文件给了，基层执行时可能“无底洞”的啊，以后能否不要这样的条款呢！

四、除本公告第五条和第六条规定情形外，与间接转让中国应税财产相关的整体安排同时符合以下情形的，无需按本公告第三条进行分析和判断，应直接认定为不具有合理商业目的：

注：

1、强调“整体安排”“同时”符合这些条件； 2、采用的是直接认定其不具有合理商业目的。

呵呵，这个是否可以说是采用了“反向安全港规则”啊！

（一） 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；

注：如何量化75%成为问题，注意直接或间接都是需要计算的啊，这里的间接如何进行换算啊？

（二） 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；

注：

1、这个该借鉴了税收协定条款的做法，是“前一年内”的“任一时点”啊！如你是2015年2月7日发生股权转让，那就是从2014年2月8日起的这个一年之内的任何一天都是算的；

2、是“境外企业” ，这个境外企业数量可能很多的，前面说了俺接触的CASE“穿透”8层后有好几千个的；

3、“资产总额”不含“现金”的，如某境外企业资产总额USD1亿元，其中含现金USD1000万元，那么扣除现金后就只有USD9000万元，如该境外企业总计投资USD1亿元，其中在中国有投资某企业USD8000万元，在日本有投资某企业USD2000万元，那么中国投资/资产总额=8000/9000=88.89%<90%，很明显这个资产总额不含现金是对纳税人不利的。

4、90%的比例计算也会存争议的，如是按账面价值还是公允价值进行计算等？

5、注意直接或间接都是计算出来的啊，这里也存在间接如何进行换算问题啊？

（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质；

注：这是BEPS确立的项目总原则：“利润应在经济活动发生地和价值创造地征税”，即税收要与实质经济活动相匹配。目前的国际税收规则体系已经不能完全适应经济发展的需要，也难以有效规制跨境纳税人逃避税行为。结果，税收权益与实质经济活动发生错配，经济活动发生地没有留下应有的利润，也没有获得应有的税收。生产要素的跨境配置受到扭曲，税收公平面临挑战，国际税收秩序受到威胁。

（四）间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

注：这里的“税负”应是指间接转让中国应税财产交易所得的“企业所得税税负”，而不是“股息预提所得税税负”。

五、与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，不适用本公告第一条的规定：

注：

1、强调“整体安排”；

2、满足“一个”条件就OK的；

（一）非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得；

注：官方解读很好：

1、买入和卖出交易均应该在“公开市场上”进行，排除人为控制的可能。由于交易市场处于境外，在交易环境和方式上各地之间会存在较多差异，同一地区也可能存在多个公开交易市场，需要依据各个市场的公开程度进行具体认定。市场的公开程度主要取决于可参与竞价的独立交易主体数量和竞价过程。

2、买入并卖出的标的为“同一”上市公司股票。股权转让方在公开市场卖出的上市公司股份为在公司上市之前或者上市之后通过非公开市场买入，或者股权转让方在公开市场买入上市公司股份后再通过非公开市场卖出该股份，均不符合本项规定的条件。

（二）在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。

注：这个就是说直接看交易双方缔约国签署的税收协定或安排，但对税收协定适用有实质要求：

1．直接转让

2．有税收协定适用条款

3．税收协定免于缴纳企业所得税 税收协定对免于缴纳我国的企业所得税的主要是非居民持有中国居民企业股权达不到控股权比例规定而转让其股权的；或协定条款第十三条没有纳入我国可以征税的无形资产转让。因为十三条财产收益主要规定转让不动产、营业机构财产或转让整个营业机构、转让公司股权或其他权益类证券，一般不包括无形资产所有权转让所得。