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股权转让后怎样避免债务承担
在进行股权转让的时候，如果该公司原来是有债务的，我们在进行转让的时候，是需要注意债权的问题的。那么，股权转让后怎样避免债务的承担呢?股权转让后怎样避免债权的承担呢?下面，小编会为大家带来相关的法律知识的介绍。
一、股权转让后怎样避免债务承担
有限责任公司的股权发生转让，与公司对外的债权、债务似乎没有多大联系，从法理上看，也属于两种不同的法律关系。然而，公司法理论中，公司是一个拟制的法律行为主体，这就要求实践当中需要有具体的人来履行具体的义务。这个义务人可能并不是法律上直接规定的应当承担义务的人，但是，直接义务人(比如公司)，履行义务需要这个义务人(比如股东)来支持。这样，公司这个拟制主体的股东构成，以及公司内部治理结构，间接地影响了公司对外偿还债务的能力。
因此，股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权
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比例变动的内部问题，还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还的外部问题。 二、相关问题 (一)债权问题
公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1、股权对内转让的情形
这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。
2、股权对外转让的情形
与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：
(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;
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(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。
值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。第一，转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。第二，如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。
综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。 (二) 债务问题
公司内部股权发生变化，同时公司对外负有债务，情况就要复杂得多。
有人认为，公司股权发生转让，根据法律后果来看，公司资产并未发生变化，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力，
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因此，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，但是，在实践当中，外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。也就是说，公司股权发生转让，内部治理结构发生改变，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有发生减少，偿还能力并未减弱，但是，公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部第三人无法预料，至少是难以预料的改变。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样，由股东转让股权导致公司内部结构发生变化，并影响到公司长期债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变得坐立不安起来。
举例来说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中并未限定借款的用途。乙公司当时认为，A公司大名鼎鼎，并且有着良好的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司产生纠纷，甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任，有A公司这个股东在，不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项，于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时，A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量，于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册资本仍保持不变，但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围，转而投资房地产业。不久，房地产业遭遇经济危机，甲公司的偿债能
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力遭到了极大的削弱，极有可能面临破产。这样，乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项，在此时发生了改变，乙公司在借款之初所预计的远期利益面临着危险。
换一种角度来考虑上面这个例子。如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意，这种情况下，乙公司肯定不会同意，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权利也受到了挑战。
可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项，乙公司就能够根据这一情势的变更，来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整，比如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。
提出这种建议，主要是基于以下几种考虑：
1、告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合
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同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。
2、由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。
3、目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，
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如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。
综上所述，关于股权转让后怎样避免债务承担，我们要注意，首先，如果是外部债务人获得公司全部股权，那么，债务问题也是会随着股权的变化随之发生变化，如果是外部债务人获得公司部分股权，则处理起来会比较麻烦，我们要多注意。
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查封扣押物品审批表(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955707.html
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人民检察院不批准逮捕决定书
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行政上诉书 http://s.yingle.com/y/ws/955705.html 担保人保证书 http://s.yingle.com/y/ws/955704.html 询问证人笔录 http://s.yingle.com/y/ws/955703.html 行政诉讼答辩状 http://s.yingle.com/y/ws/955702.html 副
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督
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人民检察院撤销不起诉决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955700.html
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人民检察院移送扣押
http://s.yingle.com/y/ws/955699.html
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查封(扣押)通知书(农业行政处罚) http://s.yingle.com/y/ws/955698.html
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人民检察院不起诉决定书(范本三) http://s.yingle.com/y/ws/955697.html
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某某某公安局对保证人罚款／没收保证金复核决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955696.html
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某某某看守所假释证明书
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某某某公安局没收保证金决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955694.html
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土地行政处罚听证通知书(查处土地违法案件法律文书格式) http://s.yingle.com/y/ws/955693.html
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交通行政复议违法行为处理建议书 http://s.yingle.com/y/ws/955692.html
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人民检察院委托鉴定书
http://s.yingle.com/y/ws/955691.html
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人民检察院不批准延长侦查羁押期限决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955690.html
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交通行政复议申请笔录
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人民检察院适用简易程序建议书
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房地产违法行为行政处分建议书
http://s.yingle.com/y/ws/955687.html
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罪犯暂予监外执行期间不计入执行刑期决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955686.html
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接受刑事案要件登记表
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行政申诉状 http://s.yingle.com/y/ws/955684.html 某某人民法院通知书(人民法院依职权组织交换证据，行政诉讼证据文书范本(试 http://s.yingle.com/y/ws/955683.html
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某某某公安局准予会见涉密案件在押犯罪嫌疑人决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955682.html
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行政复议申请书(范本一)
http://s.yingle.com/y/ws/955681.html
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责令改正通知书(农业行政处罚) http://s.yingle.com/y/ws/955680.html
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异地年检申请书样本
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撤销强制措施通知书
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人民检察院补充立案决定书
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听证笔录(农业行政处罚)
http://s.yingle.com/y/ws/955676.html
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暂予监外执行审批表
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换押证 http://s.yingle.com/y/ws/955674.html 询问笔录 http://s.yingle.com/y/ws/955673.html
土地行政处罚决定执行笔录(查处土地违法案件法律文书格式) http://s.yingle.com/y/ws/955672.html
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人民检察院不起诉决定书(范本二) http://s.yingle.com/y/ws/955671.html
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某某某公安局鉴定结论通知书
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人民检察院移送案件通知书
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罪犯死亡通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955668.html 提供法庭审判所需证据材料通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955667.html
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悔改书(因取保候审给法官)
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没收物品处理审批表(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955665.html
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人民检察院解剖尸体通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955664.html
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物品清单(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955663.html
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人民检察院延期审理建议书
http://s.yingle.com/y/ws/955662.html
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某某某公安局退还保证金决定书
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人民法院行政判决书(一审不作为类行政案件用) http://s.yingle.com/y/ws/955660.html
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人民法院行政赔偿判决书(一审行政赔偿案件用) http://s.yingle.com/y/ws/955659.html
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人民检察院不批准直接受理决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955658.html
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撤销立案呈批表(房地产行政执法) http://s.yingle.com/y/ws/955657.html
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取保候审保证书 http://s.yingle.com/y/ws/955656.html
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产品确认通知书(农业行政处罚) http://s.yingle.com/y/ws/955655.html
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人民检察院回避决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955654.html
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听证笔录(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955653.html
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狱内案件结(销)案表
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罪犯暂不收监通知书
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行政判决书(再审行政案件用)
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人民检察院交办案件通知书
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没收物品处理清单(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955648.html
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劳动争议调解意见书
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人民检察院查询犯罪嫌疑人存款
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中国证券监督管理委员会行政复议决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955645.html
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人民检察院不立案理由审查意见通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955644.html
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房地产行政处罚告知书
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行政裁定书(二审发回重审用)
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人民检察院刑事附带民事起诉书(附带民事诉讼案件适用) http://s.yingle.com/y/ws/955641.html
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某某某公安局随案移交物品
http://s.yingle.com/y/ws/955640.html
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罪犯出监鉴定表 http://s.yingle.com/y/ws/955639.html 房地产处理建议书 http://s.yingle.com/y/ws/955638.html 某
某
某
公
安
局
发
还
物
品
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规范性文件转送函(税务行政复议文书格式，范本二) http://s.yingle.com/y/ws/955636.html
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人民检察院补充移送起诉通知书
http://s.yingle.com/y/ws/955635.html
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人民检察院不予批准逮捕案件补充侦查提纲 http://s.yingle.com/y/ws/955634.html
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人民检察院解除监视居住决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955633.html
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申请复议书 http://s.yingle.com/y/ws/955632.html 重要罪犯登记表 http://s.yingle.com/y/ws/955631.html 行政起诉状(公民提起行政诉讼用) http://s.yingle.com/y/ws/955630.html
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民事行政检察指令出庭通知书(送达受指令人民检察院) http://s.yingle.com/y/ws/955629.html
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某某某公安局扣押物品
http://s.yingle.com/y/ws/955628.html
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保外就医保证书 http://s.yingle.com/y/ws/955627.html 行政复议告知书 http://s.yingle.com/y/ws/955626.html 某某某公安局回避／驳回申请回避决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955625.html
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行政处罚决定书(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955624.html
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出入境管理解除监视居住决定书
http://s.yingle.com/y/ws/955623.html
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移送扣押 http://s.yingle.com/y/ws/955622.html 某
某
某
公
安
局
调
取
证
据
通
知
书
http://s.yingle.com/y/ws/955621.html
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罪犯禁闭审批表 http://s.yingle.com/y/ws/955620.html 假释放证明书 http://s.yingle.com/y/ws/955619.html
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某某某公安局不予立案通知书
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案件移送书(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955617.html
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刑事起诉书 http://s.yingle.com/y/ws/955616.html 提
请
减
刑
／
假
释
审
批
表
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人民检察院勘查证 http://s.yingle.com/y/ws/955614.html 延长侦查羁押期限通知书(送达看守所) http://s.yingle.com/y/ws/955613.html
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撤案申请表(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955612.html
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送达回执(药品监督行政执法文书) http://s.yingle.com/y/ws/955611.html
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某某某人民法院举证通知书(供原告 http://s.yingle.com/y/ws/955610.html
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行政处罚结案报告(农业行政处罚) http://s.yingle.com/y/ws/955609.html
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工伤认定申请表 http://s.yingle.com/y/ws/955608.html
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