润与转换期一致

4、混合债券支付：①认股权证：未来对公司股权结构影响不确定多于长期债券一起发行且此债券利率水平低于普通债券②可转换债券（利率低）优点：1）降低并购成本 2）可延迟新股东的加入3）有抵税作用4）可保留收益，延迟支付，减少资本收益税 对目标公司股东来说，优点：1）安全2）增值

5、我国企业并购支付：①承担债务式支付②无偿划转式支付（政府主导）③资产折估式支付：并购方以资产评估后资产的一定价格换目标企业股份④债转股式支付

6、与一般并购相比，杠杆并购的特点：（高负债，高风险，是为了高收益，激进型并购）

①筹资规模较大，其用于并购的自有资金远少于并购资金总额，比例约为10%~20%②以目标公司资产或未来或有收益为融资基础，并购企业用来偿还贷款的款项来自目标企业资产或现金流量，即目标企业将支付自身售价③杠杆并购过程中通常存在一个第三方经纪人，在并购双方中间起促进和推动作用

7、杠杆并购的融资结构：①担保借贷：（以目标公司资产为抵押，必须是实物资产）借款方一般要求担保，借款期限短，担保资产流动性强②无担保借贷（以目标公司未来现金流为担保，资产为第二选择）中间融资，有股票和债券双重特征，市场竞争加剧，风险增加，利率增加 债：有到期日，到期还本付息 股：无力偿还时，借贷人收不回本金③股权融资（一般发行优先股）

8、并购筹资方式：现金支付时：①增资扩股，考虑其对主并企业股权的影响②向金融机构贷款，一次还本付息或定期还款③发行企业债券④发行认股权证

9、杠杆并购的目标选择分析：①目标公司的经营特征：1）是否有成本降低能力，空间多大2)管理层特征：较高管理技能②目标公司财务特征：1）连续稳定的现金流2）债务水平（资产负债率）较低3）业务分散程度及资产变现能力

10、杠杆并购价值来源：①交易双方可在并购中实现合法避税（如：评估时增加折旧）②目标公司价值被市场低估（并购方获得隐藏价值） ①、②为价值转移 ③协调效应的发挥 ③为创造的价值

11、管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。（当杠杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时，杠杆并购也就是管理层收购。） 12、管理层收购的方式：收购上市公司，收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化

13、管理层收购的特点：①收购主体是目标公司管理层，会设立一个新公司，再以新公司的名义进行收购，既是所有者又是经营者②主要通过借贷融资来完成③通常发生在有稳定现金流的成熟行业 14、管理层收购的动机：最早出现在英国，多发生在非上市公司和非核心资产剥离时（即使目标公司是上市公司，并购后成为非上市公司） ①从股东考虑：解决委托代理，降低代理成本，寻求股东利益最大化

1）管理层自由度大，会寻求自身利益最大化 2）上市公司，股权分散，监督不力 3）解决敌意收购（防御实际或预期敌意并购）②从企业整体：有助于企业结构和产业结构的调整 1）可以将发展后劲不足的分支机构甩掉，集中资源，发展核心业务2）提供了转移经营重点的可能性3）可以改组卖掉不合适的分支机构4）股东可以从中获得收益5)母公司与子公司由内部依赖关系转为外部市场关系6）加强所有者与经营者关系 ③从管理层：1）企业的尝试2）对公司前景的信心充足3）更好的经济回报4）发挥管理才干5）摆脱公平上市制度的约束

15、国际对于管理层收购的条件：①企业具有强而稳定的现金流②管理层的工作年限长，经验丰富③债务较低④具有较大成本下降，提高利润的潜力

七、企业集团财务管理概述

1、企业集团：是以一个或少数几个大型企业为核心，通过资本、契约、产品、技术等不同利益关系，将一定数量的，受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构经济联合体。

2、企业集团的基本特征：①企业集团由多个企业法人组成（独立性与企业整体协调性相统一，4个层次：核心（以一家或少数几家为核心，规模大、实力强、某些方面有优势）、紧密、半紧密、松散）②企业集团的组织结构具有多样性与开放性（组织结构：多层次法人联合体 形式特点：多样化）③企业集团的规模巨大④企业集团的生产

经营具有连锁性和多元性⑤以资本联接纽带为主，其他种类纽带并存（联系纽带：投资控股（资本、技术、经济契约、产品等）） 3、企业集团财务管理特征：①主体复杂化②财务决策复杂化（确保核心层地位，考虑所有制、地区等）③产权关系复杂化④集团内部关联交易经常化⑤突出财务管理战略性（企业集团形成是战略选择的结果，它的日常经营和竞争离不开集团战略，成长必须有战略的指导） 4、企业集团产生原因：客观实际：社会发展到一定程度的产物（社会化大生产—社会分工来越细、市场经济—趋利性—竞争激烈）理论上，由于交易费用的存在，企业有倾向把相关企业一体化。 5、企业集团的分类：按目的：垄断型（产品主导型）、宏观控制性（行政主导型）、微观效益型（企业主导型） 按核心企业的性质作用：控股型企业集团（只资本经营）、产业型集团（资本经营、生产单位） 6、企业集团组织结构：直线型、事业部制（M）、矩阵制、直线职能制（V）、控股制(H)

7、集权管理：把经营权限特别是决策权集中在集团最高领导层，下属企业只有日常业务决策权限和具体执行权 优点：①有利于在重大事项上迅速果断做出决策②企业的信息在纵向能够得到充分的沟通③管理者具有权威性，易于指挥 缺点：①压抑了下级的主动性②企业信息在横向不利于沟通③管理权限集中在最高层，管理者距离生产经营较远不熟悉情况，容易做出武断的决策。

8、分权管理：把经营管理权和决策权分配给下属单位，集团最高层只集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权 优点：①分权单