关于参股青岛北海船舶重工有限责任公司

项目合作情况的回顾报告

参股青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简称“北船重工”）项目从2003年上半年开始，到现在已开展七年多，其间几经反复，合作一致没有达成。目前该项目已经暂停，需要在中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）整体上市完成后择机重新启动。现将合作历程回顾如下： 一、项目背景

2003年中船重工准备在青岛经济技术开发区建设青岛海西湾造修船项目。在报国家发改委该项目时，国家发改委提出因宝钢参股中船南方公司，建议鞍钢参股中船北方公司。经沟通，鞍钢同意参股青岛海西湾造修船项目，当年10月份由鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称“鞍钢新轧”）与中船重工签署《合作投资意向书》。

青岛海西湾造修船项目预计总投为74亿元，注册资本31亿元，近期形成年产260万吨造船能力，远期形成年产430万吨造船能力。

北船重工是一家债转股公司，主要负责青岛海西湾造修船项目建设与运营，在2009年6月30日的注册资本为18.2亿元，股东分别为中船重工（出资163190万元，占89.63%）、国家开发银行（出资9500万元，占5.22%）、中国华融资产管理公司（出资9383万元，占5.15%）。

1

二、项目主要历程

第一阶段：签署2003版《合作投资意向书》，开始合资合作谈判。

2003年10月31日在鞍山签署《合作投资意向书》，中船重工出资17亿元，鞍钢新轧出资2-3亿元，合资建设青岛海西湾造修船项目，具体的合作事宜在意向书签署后继续深入探讨。

第二阶段：拟合资建设钢加配送项目

经反复协商，2005年鞍钢新轧与北船重工初步达成一致，准备合资设立鞍钢－北船青岛钢材加工配送有限公司。合资公司主要从事钢材加工、结构件制作及配送、销售，准备在满足北船重工及其关联公司需求的基础上，兼顾山东地区其他造船企业和其他行业的需求。

第三阶段：签署2007版《投资意向书》，由鞍钢股份直接参股北船重工。

1、僵持阶段

2006年鞍钢新轧收购资产后更名为鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”），继续与北船重工进行合资合作谈判，但由于双方对合资合同部分主要条款始终存在分歧，无法达成过共识，项目谈判一直处于僵持阶段。

2、签署2007版《投资意向书》

2007年受宝钢与中船集团外高桥及长兴岛两合资项目

2

影响，谈判中北船重工建议双方不采取合资设立钢加公司的方式，由鞍钢股份直接参股北船重工，希望我们以第二大股东的身份进入，持股比例在25%到35%之间。

经报双方集团公司同意，2007年9月19日，鞍钢股份与中船重工在鞍山签署《投资意向书》，鞍钢股份以现金出资，参股青岛北船重工，出资比例占北船重工注册资本的20%—30%，出资额根据北船重工资产评估结果协商后再行确定。

3、停滞阶段

在2007版《投资意向书》签署后，2007年11月份初双方就资产评估公司招标事宜基本达成一致，其后，在报请各自集团公司同意的过程中，项目停滞长达一年时间。

4、重新启动合资谈判

2008年11月27日，根据北船重工要求重新启动该项目谈判。

5、开展资产评估及尽职调查

2009年7月23日，双方在青岛就资产评估、审计、尽职调查等工作的基本原则及时间安排达成一致，并形成会议纪要。

依据会议纪要，2009年10月份开始进行审计、资产评估及尽职调查工作。资产评估公司通过招标由双方共同聘请，评估基准日为2009年6月30日。

2009年底对北船重工的审计、资产评估、尽职调查工作

3

基本完成，双方分别对资产评估结果进行确认。

6、项目暂停

2010年7月5日，北船重工来函正式提出因中船重工正在筹划造船资产整体上市,鞍钢股份参股这个项目会影响其整体上市进度,需要与鞍钢签署《<投资意向书>之补充和修改》,经充分沟通后，已请示公司领导并签署该协议，2007版《投资意向书》暂停实施，待中船重工整体上市完成后择机重新启动。

三、未达成合作的主要原因

1、本项目与中船重工整体上市时间冲突，项目必须暂停，需要等到中船重工整体上市完成后择机重新启动。

2、鞍钢集团已经参股中船重工下属上市公司中国重工，鞍钢股份参股的北船重工也是中船重工下属企业，而且中船重工有整体上市计划，两个项目之间是共存还是择一，关系有待明确。

特此报告。

鞍钢集团战略发展部 二〇一〇年十二月六日

4