上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了企业筹资的新方式、新渠道，而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的机会，彼此相促相长。

3、简述以上募集方式设立公司申请发行境内上市外资股的条件。答：以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：①所筹资金用途国家产业政策；②符合国家有关固定资产投资立项的规定；③符合国家有关利用外资的规定；④发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；⑤发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；⑥拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；⑦改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年内没有重大违法行为；⑧改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。 1、简述外国公司的特征答：（1）外国公司必须依据外国法律设立。这里所指的“外国法律”系针对我国而言，对该外国公司来说则为其“本国法律”。（2）外国公司必须在中国境外设立。所谓外国公司在中国境外设立，是指公司的设立、登记行为发生在中国境外，至于该公司股东的国籍如何则在所不问。

2、简述外国公司分支机构的特征答：（1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍。外国公司不是中国法人，其在中国境内设立的分支机构也不具有中国国籍。（2）外国分公司分支机构不具有独立的法人资格。外国公司分支机构是外国公司的一个

组成部分，其不具有独立的法人资格。（3）外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。

3、简述外国公司分支机构的设立条件答：根据我国《公司法》的规定，外国公司在中国境内设立分支机构应具备下列条件：（1）外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。（2）外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。（3）外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。（4）外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

4、简述确定公司国籍的标准。答：公司国籍的确定，世界上主要有以下几种不同的立法例或学说：（1）准据法主义，即以公司成立依哪国法律，在哪国登记为准来确定其国籍；（2）住所地主义。这是以公司住所所在国来确定公司的国籍。至于公司住所地的认定，存在着两种不同的标准：一是以公司管理中心为公司住所地；二是以公司营业中心为公司住所地。（3）控制股东国籍主义。根据该说，公司中控制股东的国籍就是公司的国籍。（4）除此之外，理论还存在第四种标准，即以公司经济活动中心所在地来确定其国籍。在上述几种标准中，准据法主义是大多数国家采取的标准。

1、简述公司集团的法律特征答：（1）公司集团不是独立法人。法人是以独立的财产和独立的责任为标志的。就实质而言，公司集团只是两个以上独立公司的联合，其不是独立的组织体，不具有法人资格。（2）公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。公司集

团是由法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体。在法律地位上，各成员公司是平等的。但是事实上，集团中的母公司（或控制公司）能够对其他成员公司的经营和决策施加重大影响，从而形成控制和从属关系。

2、对子公司少数股东利益的保护主要有哪几种途径答：对少数股东的保护主要有这样几种途径：（1）赋予控制股东诚信义务。（2）当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经济评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。（3）赋予少数股东对损害自己利益行为提起诉讼的权利。

3、简述世界各国对关联交易的法律机制的内容答：（1）信息披露制度。信息披露制度是指关联交易的双方必须就关联交易的内容、数额、条件等签订关联交易协议，并联协议应当向股东或社会公众披露。（2）独立董事发表意见制度。所谓独立董事发表意见制度，是指上市公司进行关联交易时，独立董事必须对关联交易是否有损公司和股东的利益发表意见。（3）股东大会批准制度和股东表决权排除制度。股东大会批准制度是指关联公司的重大关联交易行为应经其股东大会表决通过，也就是把获得股东大会批准作为一些重大的关联交易合同生效的前提条件的制度。股东表决权排除制度，是指股东对于股东大会决议事项，有特别利害关系致有害于公司利益之虞时，该股东不得行使其表决权，亦不得由他人代理行使，亦不得代表其他股东行使表决权的制度。