只是停止了公司继续生产经营的权利产生公司清算的义务，导致其法人资格即将消灭。但公司解散，其已存在的债权、债务尚未了结，法人资格尚存。公司清算就是了结解散后公司的债权、债务关系，结束公司没有完成的业务，追索债权、清偿债务，处分剩余财产，最终消灭公司法人资格。
2、简述公司清算的原因。答：我国《公司法》规定，公司应“先散后算”。因而，公司被宣布解散是导致公司清算的直接原因。因公司解散原因的不同，公司解散分为自愿解散和强制解散。所谓自愿解散，也称任意解散，是指因公司或股东的意愿而解散公司。我国《公司法》规定的任意解散的事由包括：（1）公司总和规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现的。（2）股东会（股东大会）决议解散的。（3）因公司合并或者分立需要解放散的。所谓强制解散，是指因法律规定或行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。大陆法系国家公司法中规定的强制解散的事由包括：（1）公司因不能清偿到期债务而被宣告破产；（2）公司因违反法律、行政法规被责令关闭；（3）经法院命令解散；（4）经法院判决解散，我国《公司法》对强制解散事由只规定了（1）、（2）和（4）三种。
3、简述普通清算和特别清算的区别。答：普通清算是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。特别清算一般是指由法院指人员组织清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。特别清算是在特殊情况下适用清算程序，是介于普通清算和破产清算
之间的特别程序，为保护债权人的合法权益，它一般都是在法院和债权人的严格监督下进行的，其所遵循的程序较普通清算更为严格。我国《公司法》对特别清算程序未作特别规定，仅适用普通清算程序。遇公司资产不足以清偿债务时，按破产清算程序处理。
4、简述自愿清算和强制清算的区别答：自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。因股东会关于解散公司决议和公司章程决定的营业期限届满或公司总和规定的其他解散事由出现而进行的清算就是自愿清算。强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行的清算。
5、简述特别清算的条件答：特别清算的条件是指引特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。（1）实质条件。①普通清算发生显著的障碍。②发现公司有债务超过资产之嫌。③其他不能清算的原因。如债权人虚报申报债权、债权人与债务人勾结申报虚假或多报债权、资产估价失实等。（2）形式条件。从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。
1、简述公司破产的法律特征答：公司破产具有下列法律特征：（1）公司作为债务人不能清偿到期债务，这里有三个要素：①债务的存在，这是债务人陷入破产的前提；②该债务的标的必须是金钱或能以金钱计算的利益；③该债务应是到了支付期限的债务。（2）存在两个以上
的债权人。当存在多数债权人时，如果仍采用一般的民事执行程序，就会出现债权人对债务人的财产竞相请求执行的情形，不利于纷争的解决。（3）使债权人得到公平清偿。公平清偿，是指将债务人的财产，按照一定的程序和比例，公平合理地分配给各债权人；不能受偿的部分也由各债权人公平分担。（4）司法介入性。从破产申请到破产终结，有关当事人的活动均应在法院的主持和监督下按照法定的程序进行。 2、简述破产债权的特征。答：（1）破产债权是相对权。破产债权人只享有要求债务人履行一定义务的权利。（2）破产债权是财产上的请求权。破产债权人权所指向的对象是金钱或可用金钱计算的标的。（3）破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权。如果是破产受理之后发生的债权债务关系，则不能列入破产债权。（4）破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权。不能强制执行的债权如劳务之债、已超过诉讼时效而债务人仍表示愿意履行之债等不属于破产债权。
3、简述人民法院和债权人会议对债权人申报债权进行审查的具体步骤答：（1）第一次债权人会议核查管理人编制的债权表；（2）债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
4、简述破产管理人的选任范围。答：（1）清算组可担任管理人。（2）社会中介机构或相关专业人员可担任管理人。（3）管理人的消级资格限制：新《企业破产法》规定以下几种人不得作为破产管理人：①因故意犯罪受到刑事处罚；②曾被吊销相关专业执业证书；③与本案有
利害关系；④人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。
5、简述有限责任公司股东的义务。答：有限责任公司的股东主要应履行以下义务：（1）足额缴纳出资。（2）在公司登记后，不得抽回出资。（3）遵守公司章程。（4）对公司及其他股东诚实信任。（5）依法定程序行使权利。（6）其他依法应履行的义务。
1、简述有限责任公司章程应记载的事项。答：我国《公司法》规定，有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
2、简述我国《公司》关于公司名称的规定。答：公司名称通常应有四部分组成：（1）地名。使用某级行政区域地名的，应经该级工商行政管理机关核准。除全国性公司外，公司不得使用有“中国”、“中华”等字样的名称。地名可以根据实际情况选用或不选用。（2）字号。这是一个公司独有的标志。（3）经营业务。一个公司往往经营多种业务，用在名称上的只能是主营业务或主营业务的主导产品。（4）法律性质。设立有限责任公司，必须在名称上标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
3、简述股东资格的限制。答：下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东：（1）法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关。这些主体作为股东，往往会以权经商、强买强卖、垄断经营，这对加强党的