的民事责任是指参与公司活动的民事主体违反公司法有关规定而应当承担的民事上的不利后果。从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有以下几个方面：（1）确认行为无资。（2）停止侵害。（3）赔偿损失。（4）返还财产或收益。

1、简述公司债的法律特征答：（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。（2）公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。（3）公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。 2、简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。答：（1）债权主体不同。公司债的主体是不特定的社会公众。公司其他的一般借贷之债的债权人是相对稳定的。（2）债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券，而公司其他一般的借贷之债的债权凭证通常是借款合同。（3）债权债务关系形成及处理的法律依据不同。公司债是公司依据《公司法》、《证券法》所规定的条件和程序，通过发行公司债券而与不特定的社会公众之间所形成的一种债权债务关系。而公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要《民法》、《合同法》等一般法。 3、简述公司债与公司股份的区别。答：（1）投资主体的法律地位不同。公司债券的持有人是公司的债权人，与公司之间是一种债权债务关系。公司股份的持有者即股东，是公司财产的终级所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。（2）投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行。其对公司的权利就是按期收回本息。而公司股份的持有人因其拥有的股权，故依

法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。（3）获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。（4）发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后而不能在公司成立前发行；股票则既可在公司设立过程中（即公司成立前）发行，也可以公司成立之后发行。

4、简述公司债务的分类及法律意义答：（1）依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和不记名公司债。其法律意义在于，这两种债券的转让方式不同。（2）依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对债券的还本付息做出担保的公司债券。而无担保公司债是指既没有提供任何特定财产作抵押，也没有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。这一区分的法律意义在于这两种公司债不能按期受偿时的法律后果不同。（3）依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。可转换公司债是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为公司股票的公司债，而非转换公司债即指不能转换为股票的公司债。这一区分的法律意义，在于两种公司的债权人享有的权利不同。

5、简述《证券法》规定的公开发行公司债券应当具备的积极条件。答：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。（2）累计债券余额不超过公

司净资产的40%。（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。（6）国务院规定的其他条件。

6、简述《证券法》规定的发行公司债券的消极要件。答：依《证券法》第18条伯规定，公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债；（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 1、简述我国公积金的种类及其来源。答：（1）法定公积金。《公司法》第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。（2）资本公积金。《公司法》第168条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积的其他收入，应当列为公司资本公积金。（3）任意公积金。《公司法》第167条规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，可以提取任意公积金。

２、简述公积金的用途。答：依我国《公司》第169条的规定，公积金的用途主要是：（1）弥补亏损。（2）扩大公司生产经营。（3）增加资本。（4）特殊情况下可用于分配股利。

3、简述公司分配的原则。答：“公司分配的原则”，主要是指公司向股东分配股利时所应遵循的基本准则。（1）非有盈余不得分配原则。（2）按法定顺序分配的原则。（3）同股同权、同股同利原则。 4、简述公司分配的顺序。答：按我国《公司法》的规定，通常公司应按下列顺序分配：

（1）依法缴纳所得税。（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。（3）提取法定公积金。（4）提取任意公积金。（5）向股东分配股利。 1、简述公司合并的法律性质。答：公司合并有如下法律性质：（1）公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。（2）公司合并是提高公司运作效率的行为。（3）公司合并是公司的自愿行为。

2、简述公司合并的程序。答：（1）公司合并决议的作出与批准。（2）签订公司合并协议。（3）编制表册、通告债权人。（4）登记。 3、简述公司分立的法律特征答：（1）公司分立是一种单方法律行为。（2）公司分立是提高公司运作效率的行为。（3）公司分立是公司的自愿行为。（4）公司分立直接影响股东的地位。

4、简述公司分立的程序答：根据我国《公司法》规定，公司分立应按如下程序进行：（1）公司分立决议的作出与批准。（2）进行财产分割。（3）编制表册、通告债权人。（4）登记

1、简述公司解散与公司清算的联系和区别。答：公司解散和公司清算是终结公司法律关系、消灭公司法人资格的两个相关概念。公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的结果。公司被宣告解散